2019年广州维力医疗器械股份有限公司一季报

公司代码：603309 公司简称：维力医疗 广州维力医疗器械股份有限公司 2019年第一季度报告 目录 一、 重要提示............................................................3 二、 公司基本情况........................................................3 三、 重要事项............................................................6 四、 附录................................................................8 一、 重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人韩广源、主管会计工作负责人谭文晖及会计机构负责人（会计主管人员）谭文晖 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、 公司基本情况 2.1主要财务数据 单位：元币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 总资产 1,390,496,064.75 1,414,479,565.59 -1.70 归属于上市公司股东的净资产 947,094,295.81 927,410,275.94 2.12 年初至报告期末 上年初至上年报告 比上年同期增减 期末 (%) 经营活动产生的现金流量净额 10,870,452.75 -13,223,806.22 不适用 年初至报告期末 上年初至上年报告 比上年同期增减 期末 （%） 营业收入 193,041,644.04 129,837,021.06 48.68 归属于上市公司股东的净利润 19,684,019.87 6,161,057.74 219.49 归属于上市公司股东的扣除非经常 16,145,934.57 3,919,506.54 311.94 性损益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 2.10 0.69 增加1.41个百 分点 基本每股收益（元/股） 0.10 0.03 233.33 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.03 233.33 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -6,405.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 3,514,919.90 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 451,948.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 169,437.69 少数股东权益影响额（税后） 所得税影响额 -591,814.84 合计 3,538,085.30 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 16,930 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻结情况 股东名称（全称） 期末持股 比例(%) 限售条 股东性质 数量 件股份 股份状态 数量 数量 高博投资（香港）有限 74,784,000 37.39% 0 质押 42,700,000 境外法人 公司 广州松维企业管理咨 36,162,000 18.08% 0 质押 18,680,000 境内非国 询有限公司 有法人 广州纬岳贸易咨询有 12,054,000 6.03% 0 质押 4,500,000 境内非国 限公司 有法人 华澳国际信托有限公 司－华澳·臻智70号 －维力医疗第一期员 6,872,108 3.44% 0 无 0 其他 工持股集合资金信托 计划 嘉盈投资有限公司 2,310,000 1.16% 0 无 0 境外法人 万琴英 1,338,000 0.67% 0 无 0 境内自然 人 何工 1,059,400 0.53% 0 无 0 境内自然 人 全国社保基金一零五 991,100 0.50% 0 无 0 其他 组合 周明海 970,000 0.49% 0 无 0 境内自然 人 永丰县源生投资中心 936,100 0.47% 0 无 0 境内非国 （有限合伙） 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 股份种类及数量 通股的数量 种类 数量 高博投资（香港）有限公司 74,784,000 人民币普通股 74,784,000 广州松维企业管理咨询有限公司 36,162,000 人民币普通股 36,162,000 广州纬岳贸易咨询有限公司 12,054,000 人民币普通股 12,054,000 华澳国际信托有限公司－华澳·臻 智70号－维力医疗第一期员工持股 6,872,108 人民币普通股 6,872,108 集合资金信托计划 嘉盈投资有限公司 2,310,000 人民币普通股 2,310,000 万琴英 1,338,000 人民币普通股 1,338,000 何工 1,059,400 人民币普通股 1,059,400 全国社保基金一零五组合 991,100 人民币普通股 991,100 周明海 970,000 人民币普通股 970,000 永丰县源生投资中心（有限合伙） 936,100 人民币普通股 936,100 华澳国际信托有限公司－华澳臻智70号－维力医疗第一 上述股东关联关系或一致行动的说 期员工持股集合资金信托计划是公司第一期员工持股计划 明 的持股账户，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关 系。 表决权恢复的优先股股东及持股数 无 量的说明 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用√不适用 三、 重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 1）资产负债表 单位：元币种：人民币 科目 本报告期末 上年度末 变动比例（%） 说明 应付职工薪酬 23,334,581.41 35,089,920.95 -33.50 主要系上年度末计提了 年终奖及双薪所致。 2）利润表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期 变动比例（%） 说明 营业收入 193,041,644.04 129,837,021.06 48.68 营业成本 112,393,911.78 86,957,369.20 29.25 销售费用 23,434,462.75 11,911,638.55 96.74 注1 管理费用 26,946,043.28 19,098,624.74 41.09 研发费用 4,034,253.24 2,029,839.28 98.75 投资收益 -211,497.76 1,742,404.97 -112.14 主要系本期理财产品减 少，相应的收益减少所致。 其他收益 3,514,919.9 228,960.35 1,435.17 主要系本期计入损益的政 府补助增加所致。 营业利润 22,094,792.10 6,888,356.16 220.76 利润总额 22,507,334.65 6,968,645.84 222.98 注2 净利润 17,849,294.79 4,255,017.89 319.49 注1：本期营业收入、营业成本以及期间费用增长幅度较大的主要原因是新增了合并主体子公司狼和医疗以及公司原有产品销售的增长。 ①营业收入：本期新增合并主体狼和医疗导致收入增长比例为18.22%，其他增长主要是因为公司整体销售的增长； ②营业成本：本期新增合并主体狼和医疗导致成本增长比例为4.67%，其他增长主要是随着收入增长而增长； ③销售费用：本期新增合并主体狼和医疗导致销售费用增长比例为68.86%； ④管理费用：本期新增合并主体狼和医疗导致管理费用增长比例为19.26%； ⑤研发费用：本期新增合并主体狼和医疗导致研发费用增长比例为57.66%。 注2：本期营业利润、利润总额、净利润增长幅度较大的主要原因是： ①本期新增合并主体子公司狼和医疗； ②本期计入损益的政府补助较上年同期增加342万； ③本期麻醉产品及泌尿外科产品销售增长速度较快，其中硅胶喉罩、加强型气管插管等高毛利产品销量增长较多；本期护理系列大宗产品吸引连接管销量增长较多，规模效益增加。 3）现金流量表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期 变动比例（%） 说明 经营活动产生的 10,870,452.75 -13,223,806.22 不适用 主要系本期销售商品 现金流量净额 收款增加所致。 投资活动产生的 -13,250,003.47 -25,314,577.44 不适用 主要系本期理财产品 现金流量净额 投资减少所致。 筹资活动产生的 主要系本期偿还部分 现金流量净额 -18,007,088.54 4,000,000.00 -550.18 长期借款及利息所 致。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、非公开发行A股股票 2018年8月1日公司召开的第三届董事会第十次会议和2018年8月20日公司召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。由于收购狼和医疗交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方慎重考虑并协商一致，决定终止重大资产重组，改为现金购买标的资产。经公司与本次交易的交易对方进行磋商，各方一致同意将原交易方案调整为公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购总价43,000.00万元。公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。具体详见公司2018年8月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。 截至目前，公司尚未向中国证监会提交非公开发行A股股票申请文件,相关申请材料仍在准备中。 二、公司第一期员工持股计划进展情况 2017年8月8日召开的公司第二届董事会第二十次会议及2017年8月24日召开的公司2017年第 一次临时股东大会审议通过了《关于<广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于2017年8月9日、2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。 截至2017年12月25日，公司第一期员工持股计划通过“华澳·臻智70号-维力医疗第一期员工持股集合资金信托计划”在二级市场累计买入本公司股票6,872,108股，约占公司总股本的3.436%，成交金额为人民币143,563,143.63元，成交均价约为人民币20.89元/股。公司第一期员工持股计划已完成股票购买，上述购买的股票按规定予以锁定，锁定期自公告日起12个月。 2018年12月25日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满并解锁。 截至目前，公司第一期员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例未发生变化。3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明 □适用√不适用 公司名称 广州维力医疗器械股份有 限公司 法定代表人 韩广源 日期 2019年4月16日 四、 附录 1.5财务报表 合并资产负债表 2019年3月31日 编制单位:广州维力医疗器械股份有限公司 单位：元币种:人民币审计类型：未经审计 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 128,089,610.03 149,065,565.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 74,034,073.51 92,599,114.12 其中：应收票据 1,89