2018年广州维力医疗器械股份有限公司三季报

公司代码：603309 公司简称：维力医疗 广州维力医疗器械股份有限公司 2018年第三季度报告 目录 一、 重要提示 ..................................................................3 二、 公司基本情况 ..............................................................3 三、 重要事项 ..................................................................6 四、 附录 .....................................................................10 一、 重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人韩广源、主管会计工作负责人谭文晖及会计机构负责人（会计主管人员）谭文晖 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司基本情况 2.1主要财务数据 单位：元币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 总资产 1,104,020,885.82 1,010,705,847.61 9.23 归属于上市公司股东 904,253,043.92 892,007,266.50 1.37 的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) （1-9月） （1-9月） 经营活动产生的现金 24,676,783.41 26,567,095.80 -7.12 流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 （1-9月） （1-9月） （%） 营业收入 499,804,054.80 447,851,370.18 11.60 归属于上市公司股东 42,245,777.42 52,406,984.76 -19.39 的净利润 归属于上市公司股东 37,112,878.26 44,515,498.73 -16.63 的扣除非经常性损益 的净利润 加权平均净资产收益 4.68 6.02 减少1.34个百分点 率（%） 基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 -19.23 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.26 -19.23 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期金额 年初至报告期末 说明 （7－9月） 金额（1-9月） 非流动资产处置损益 -131,511.59 -1,111,894.79 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 264,871.91 1,775,700.61 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 109,814.73 465,048.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 992,905.68 5,078,177.58 银行理财产 品收益 少数股东权益影响额（税后） 所得税影响额 -225,516.87 -1,074,132.88 合计 1,010,563.86 5,132,899.16 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 18,368 前十名股东持股情况 股东名称 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结情况 （全称） 量 (%) 条件股份数 股份状态 数量 股东性质 量 高博投资（香 74,784,000 37.39 0 质押 27,150,000 境外法人 港）有限公司 广州松维企业 境内非国 管理咨询有限 36,162,000 18.08 0 质押 30,370,000 有法人 公司 广州纬岳贸易 12,054,000 6.03 0 质押 4,500,000 境内非国 咨询有限公司 有法人 华澳国际信托 有限公司－华 澳·臻智70号 －维力医疗第 6,872,108 3.44 0 无 0 其他 一期员工持股 集合资金信托 计划 嘉盈投资有限 2,310,000 1.16 0 无 0 境外法人 公司 吉林日昇投资 管理有限公司 1,200,300 0.60 0 无 0 未知 －日日昇一期 吉林日昇投资 管理有限公司 1,091,000 0.55 0 无 0 未知 －月恒二期 吉林日昇投资 管理有限公司 1,035,500 0.52 0 无 0 未知 －月恒一期 徐甘辉 700,000 0.35 0 无 0 境内自然 人 吉林日昇投资 管理有限公司 516,400 0.26 0 无 0 未知 －海虹一期 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量 数量 种类 数量 高博投资（香港）有限公司 74,784,000 人民币普通股 74,784,000 广州松维企业管理咨询有限 36,162,000 人民币普通股 36,162,000 公司 广州纬岳贸易咨询有限公司 12,054,000 人民币普通股 12,054,000 华澳国际信托有限公司－华 澳·臻智70号－维力医疗第 6,872,108 人民币普通股 6,872,108 一期员工持股集合资金信托 计划 嘉盈投资有限公司 2,310,000 人民币普通股 2,310,000 吉林日昇投资管理有限公司 1,200,300 人民币普通股 1,200,300 －日日昇一期 吉林日昇投资管理有限公司 1,091,000 人民币普通股 1,091,000 －月恒二期 吉林日昇投资管理有限公司 1,035,500 人民币普通股 1,035,500 －月恒一期 徐甘辉 700,000 人民币普通股 700,000 吉林日昇投资管理有限公司 516,400 人民币普通股 516,400 －海虹一期 华澳国际信托有限公司－华澳臻智70号－维力医疗第一期员工 上述股东关联关系或一致行 持股集合资金信托计划是公司第一期员工持股计划的持股账户， 动的说明 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人关系。 表决权恢复的优先股股东及 无 持股数量的说明 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用√不适用 三、 重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 合并资产负债表 单位：元 币种：人民币 科目 本报告期末 上年度末 变动比例 说明 （%） 预付款项 14,858,831.03 11,151,497.36 33.25 主要系本期预付非公开项 目中介费所致。 主要系本期预付收购江西 其他应收款 38,447,942.67 8,751,192.12 339.35 狼和医疗器械股份有限公 司定金款3,000万元所致。 存货 102,514,790.63 75,184,798.73 36.35 主要系本期为四季度销售 提前备货所致。 其他流动资 164,176,540.33 272,752,308.60 -39.81 主要系本期银行理财产品 产 减少所致。 可供出售金 36,553,900.00 18,553,900.00 97.01 主要系本期新增支付元谷 融资产 投资投资款所致。 长期股权投 37,474,384.38 26,097,062.41 43.60 主要系本期对钰维基金投 资 资增加所致。 在建工程 58,384,048.80 41,600,820.44 40.34 主要系本期血透建设项目 增加所致。 无形资产 96,634,231.91 31,563,078.65 206.16 主要系本期收购苏州九阳 导致土地增加所致。 递延收益 10,392,026.74 6,420,707.79 61.85 主要系本期收到与资产相 关的政府补助所致。 一年内到期 主要系本期新增长期借款 的非流动负 5,500,000.00 - 不适用 重分类所致。 债 长期借款 44,500,000.00 - 不适用 主要系本期新增长期借款 增加所致。 合并利润表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期 变动比 说明 例（%） 研发费用 7,439,697.26 5,309,926.53 40.11 主要系本期增加研发投入所致。 财务费用 -4,691,570.06 5,733,083.39 -181.83 主要系汇兑收益增加所致。 资产减值损 977,312.89 328,863.03 197.18 主要系本期应收坏账准备增加 失 所致。 主要系本期银行理财产品减少 投资收益 3,571,992.70 7,522,768.00 -52.52 及对德国CB公司的投资损失增 加所致。 其他收益 1,159,209.18 1,985,051.00 -41.6 主要系本期收到的与收益相关 的政府补贴减少所致。 合并现金流量表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明 投资活动产生的 本期支付苏州九阳收 现金流量净额 -95,603,537.77 65,308,742.58 -246.39 购款所致。 筹资活动产生的 本期收到投资款及银 现金流量净额 33,098,047.88 -25,200,000.00 -231.34 行借款所致。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、公司收购江西狼和医疗器械股份有限公司及非公开发行股票进展情况 公司于2018年4月13日、2018年5月4日召开了第三届董事会第七次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”）整体变更为有限公司后的100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。（以下简称“本次交易”）。详见2018年4月14日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。2018年5月9日公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。 2018年8月1日公司召开的第三届董事会第十次会议和2018年8月20日公司召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。经公司与本次交易的交易对方进行磋商，各方一致同意将原交易方案调整为公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购总价43,000.00万元。公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。具体详见公司2018年8月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 公司于2018年8月29日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]351号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产行政许可申请的审查。 2018年9月28日，狼和医疗完成了全国中小企业股份转让系统的终止挂牌和退出手续。 2018年10月9日，狼和医疗完成了企业类型及股权变更的工商登记手续。狼和医疗变更为有限责任公司，成为公司全资子公司。 截至目前，公司尚未向中国证监会申报非公开发行股票申请文件。 二、公司第一期员工持股计划进展情况 2017年8月8日召开的公司第二届董事会第二十次会议及2017年8月24日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于2017年8月9日、2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。 截至2017年12月25日，公司第一期员工持股计划通过“华澳·臻智70号-维力医疗第一期员工持股集合资金