2016年梅花生物科技集团股份有限公司一季报

公司代码：600873 公司简称：梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 2016年第一季度报告 目录 一、重要提示......3 二、公司主要财务数据和股东变化......3 三、重要事项......5 四、附录......8 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）王爱玲 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 总资产 17,416,580,208.86 18,169,496,736.85 -4.14 归属于上市公司股东 8,554,895,969.34 8,333,151,774.94 2.66 的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金 332,471,348.53 909,977,408.29 -63.46 流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） 营业收入 2,643,193,726.17 3,095,872,230.85 -14.62 归属于上市公司股东 221,744,194.40 181,301,183.19 22.31 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 200,747,699.15 147,914,894.98 35.72 的净利润 加权平均净资产收益 2.63 2.18 增加 0.45个百分点 率（%） 基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 16.67 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.06 16.67 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -934,000.08 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 15,114,539.19 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 3,342,554.22 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 6,911,674.55 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额（税后） -96,962.63 所得税影响额 -3,341,310.00 合计 20,996,495.25 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股 股东总数（户） 219,718 前十名股东持股情况 期末持股 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称（全称） 股东性质 数量 (%) 件股份数量 股份状态 数量 孟庆山 854,103,033 27.48 0 质押 244,240,000 境内自然人 胡继军 248,469,341 7.99 0 无 境内自然人 杨维永 78,810,526 2.54 0 无 境内自然人 王爱军 71,316,274 2.29 0 无 境内自然人 梁宇博 53,668,518 1.73 0 无 境内自然人 香港鼎晖生物科技有限公司 40,125,120 1.29 0 未知 境外法人 中国证券金融股份有限公司 39,721,453 1.28 0 未知 未知 全国社保基金一一八组合 31,455,975 1.01 0 未知 未知 何君 23,449,758 0.75 0 无 境内自然人 中央汇金资产管理有限责任 19,292,700 0.62 0 未知 未知 公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量 量 种类 数量 孟庆山 854,103,033 人民币普通股 854,103,033 胡继军 248,469,341 人民币普通股 248,469,341 杨维永 78,810,526 人民币普通股 78,810,526 王爱军 71,316,274 人民币普通股 71,316,274 梁宇博 53,668,518 人民币普通股 53,668,518 香港鼎晖生物科技有限公司 40,125,120 人民币普通股 40,125,120 中国证券金融股份有限公司 39,721,453 人民币普通股 39,721,453 全国社保基金一一八组合 31,455,975 人民币普通股 31,455,975 何君 23,449,758 人民币普通股 23,449,758 中央汇金资产管理有限责任公司 19,292,700 人民币普通股 19,292,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，孟庆山、杨维永、王爱军、何君为一致行动人，其他股东 未知其一致行动关系。 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 资产负债表变动情况： 单位：万元 项目 本报告期末 上年度期末 增减额 增减幅度% 差异说明 应收票据 9,627.17 14,418.49 -4,791.31 -33.23 本期承兑收款减少所致 主要系本期子公司通辽梅 在建工程 10,509.09 20,272.96 -9,763.87 -48.16 花科技有限公司8万吨苏氨 酸项目转固所致 主要系上年末公司加大资 预收款项 18,932.00 47,756.86 -28,824.86 -60.36 金回笼所致 主要系本期公司债券利息 应付利息 10,849.15 6,224.11 4,625.04 74.31 增加所致 一年内到期的非流动负债 40,000.00 70,454.98 -30,454.98 -43.23 本期偿还到期借款所致 利润表变动情况： 单位：万元 项目 本报告期 上年同期 增减额 增减幅度% 差异说明 财务费用 5,967.76 12,808.24 -6,840.49 -53.41 主要系本期融资减少所致 主要系上年收回渤海国际 投资收益 225.76 2,407.97 -2,182.21 -90.62 信托理财收益所致 本期政府补贴及其他收入 营业外收入 2,231.68 916.53 1,315.15 143.49 增加所致 本期固定资产处置损失增 营业外支出 122.46 44.57 77.88 174.73 加所致 主要系库存未实现影响递 所得税 3,311.28 5,112.56 -1,801.29 -35.23 延所得税减少所致 现金流量表变动情况： 单位：万元 项目 本报告期 上年同期 增减额 增减幅度% 差异说明 经营活动产生的现金流量净额 33,247.13 90,997.74 -57,750.61 -63.46 本期销售回款减少所致 本期投资理财产品收回现 投资活动产生的现金流量净额 -2,012.51 -33,183.18 31,170.67 93.94 金增加所致 本期筹资减少以及支付利 筹资活动产生的现金流量净额 22,632.43 39,563.20 -16,930.77 -42.79 息减少所致 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）正在筹划的发行股份购买资产事宜 因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。 因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，经公司申请，公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。 1.交易目的 为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。 2.交易对方 公司本次发行股份购买资产的交易对方为希杰。希杰系一家依据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司，股票代码：097950.KS。 3.重组框架方案 （1）新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。 （2）老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。 （3）老股转让及新股发行互为前提条件。 上述重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，整个重组事项具体条款及交易方案的比例、估值等尚未确定，存在重大不确定性。 停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次交易的进程，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议预案或报告书，及时公告并复牌。 （二）注销通德淀粉 为进一步整合公司资源，节约管理费用，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定注销全资孙公司通辽市通德淀粉有限公司，注销完成后，上市公司的合并财务报表范围将发生变化。 （三）摘牌受让招商梅花70%股权事宜 2016年2月3日，新疆招商梅花物流有限公司（简称“招商梅花”）在重庆联合产权交易所（以下简称重庆产交所）发布公告，挂牌转让招商局物流集团有限公司持有的招商梅花70%股权，招商梅花为公司的联营企业，公司持有其30%股权。经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟以自有资金摘牌受让上述股权。摘牌受让成功后，公司将持有招商梅花100%股权。目前，公司已按照重庆产交所的规定缴纳了保证金。 （四）公司债券情况 2015年7月29日、2015年10月30日，公司分别发行了2015年公司债券（第一期）、2015年公司债券（第二期），实际发行规模合计为人民币30亿元，上述募集资金已使用完毕，主要用途为偿还借款。具体内容详见公司2015年度报告中公司债券相关情况章节。 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况已在2015年度报告中披露。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用√不适用 公司名称 梅花生物科技集团股份有限公司 法定代表人 孟庆山 日期 2016-4-20 四、附录 4.1财务报表 合并资产负债表 2016年3月31日 编制单位:梅花生物科技集团股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 826,964,109.09 1,094,089,150.34 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且