2012年派斯双林生物制药股份有限公司年报

振兴生化股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人(会计主 管人员)曹正民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 任彦堂 董事 工作原因 原建民 纪玉涛 董事 工作原因 原建民 陈海旺 董事 工作原因 史跃武 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事、监事对相关事项已有详细说明，请投资者注 意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介................................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 10 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 12 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 50 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 57 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 63 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 65 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 139 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 振兴生化、本公司、公司 指 振兴生化股份有限公司 振兴集团 指 振兴集团有限公司 广东双林 指 广东双林生物制药有限公司 湖南唯康 指 湖南唯康药业有限公司 振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司 昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司 上海唯科 指 上海唯科生物制药有限公司 四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司 扶绥双林 指 扶绥双林单采血浆有限公司 罗城双林 指 广西罗城双林单采血浆有限公司 武宣双林 指 武宣双林单采血浆有限公司 宜州双林 指 宜州双林单采血浆有限公司 石楼双林 指 石楼县双林单采血浆有限公司 隰县双林 指 隰县双林单采血浆有限公司 绛县双林 指 绛县双林单采血浆有限公司 和顺双林 指 和顺双林单采血浆有限公司 临县双林 指 临县双林单采血浆有限公司 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2012年 报告期末 指 2012年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 4 重大风险提示 一、控制权变更风险 截止2012年12月31日，可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发 生变更的冻结情况如下： 原告 案号 冻结数量 冻结日期 解冻日期 上海工业投资（集团）有限公司 上海市第二中级人民法院2009 沪二中民初字8号 61,621,064 2010-09-27 2013-09-25 原告 案号 轮候数量 委托日期 轮候期限 工行乐山分行、农行乐山分行、 东方资产成都办事处 四川省乐山市中级人民法院 2010乐执字第32-34、36-37号 61,621,064 2010-11-02 24 山西恒源煤业有限公司 山西省运城市中级人民法院 2011运中立保字9号 61,621,064 2011-10-26 24 西安飞机工业铝业有限责任公 司深圳分公司 山西省高级人民法院2012晋执 字第1号 61,621,064 2012-03-06 24 山西省电力公司运城供电分公 司 山西运城市中级人民法院2010 运中执字第124-3号、 61,621,064 2012-07-20 24 山西运城市中级人民法院2010 运中执字第125-3号 61,621,064 2012-07-20 24 若因振兴集团无法偿还上述案件所涉债务导致其持有上市公司股权被拍卖，将直接导致 公司实际控制权发生变更。 二、主要资产被查封冻结风险 截至2012年12月31日，公司主要资产查封冻结情况如下： 资产 受限资产账 面价值（万 元） 受限 原因 债权人 限制期限 债权本金余额（万 元） 双林制药 100%股权 48,489.89 质押 华夏银行广州分行 -- 950.00 冻结 信达资产 2013.08.16 16,495.00 工行乐山分行 2013.10.18 2,966.04 农行上海虹口支行 2013.10.11 8,000.00 中行衡阳城南支行 2013.05.09 0.00 振兴电业 8,059.60 冻结 信达资产 2013.08.29 16,495.00 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 5 65.216%股权 中行云南分行 2012.12.30 1799.77 截至目前，公司在华夏银行广州分行的借款及昆明白马在中行云南分行的借款已偿还完 毕。如上述剩余债务无法按期偿还将直接导致公司主要资产存在被拍卖风险。 三、股改承诺履行不确定性 截止2012年12月31日，公司持有振兴电业65.216%的股权被查封情况如下： 原告 查封法院 查封期限 备注 中国银行云南省分行 昆明市中级人民法院 2012.12.30-2013.06.30 截止财务报告日，昆明白 马仅余在中行云南分行的 本金1,799.77万元及相应 利息尚未偿还，振兴集团 正在与中行云南分行协商 还款事宜。该担保同时由 三九集团昆明白马制药有 限公司自有资产抵押，相 关资产价值可清偿债务。 至2013年6月，该公司已 还清贷款本金。 中国信达资产管理公司深 圳办事处 深圳市中级人民法院 2012.08.30-2013.08.29 2012年9月29日，公司 与信达资产签订《债务重 组合同》，公司对利息数字 尚有异议，正和信达资产 进行协商、对账。 截至目前，昆明白马在中国银行云南省分行的借款本金已偿还完毕，经协商昆明市中级 人民法院同意在查封到期后不再对公司所持振兴电业65.216%股权进行续封。 信达资产方面尚在协商，因查封解除时间尚无法确定，导致股改承诺履行存在不确定性。 四、审计意见带强调事项段 致同会计师事务所于2013年4月26日完成了公司2012年度财务报表的审计工作，并出 具了致同专字（2013）第140ZA1389号2012年度审计报告非标意见的专项说明，认为中国 信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处等公司对振兴 生化公司的诉讼、担保、重组事项尚未完结，其结果具有重大不确定性。 1、未决诉讼 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 6 （1）振兴生化公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的 （2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因振兴生化 公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求振兴生化公司承担保证责任，本息共计 30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已 向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，振兴生化公司应当承担的担保责 任范围也不能确认。因此，截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据振兴生化公司与宜 春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相关 业务、资产及债务的议案》，振兴生化公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资 公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运 字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。振 兴生化公司认为该事项不会造成损失。 （2）2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、 三九生化（振兴生化公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向 其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的 43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化 和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务 报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向振兴生化公司出具承诺函， 承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。 （3）2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70 万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉 山西振兴集团电业有限公司（振兴生化公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最 高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴 抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。振兴生化公司认为上述《最高额抵押合同》（2006 振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西振兴集团电业有限公司不应承担 担保责任。截至本财务报告批准日，法院尚未正式判决，诉讼事项对振兴生化公司造成的影 响尚不能确定。 2、债务重组 2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 7 简称信达资产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将 其对三九生化1,495万元的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与 信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九 生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，振兴生化公司共欠信达资产借款本金16,495万元 及相应的利息。 2012年9月29日，振兴生化公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重 组债务金额300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，振兴生化 公司恢复上市后，需自筹现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发 1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；振兴生化公司必须在2013年12月30日前将前述义务 履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且，振兴生化公司确认按照 重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。上述债 务重组合同尚需股东大会审议通过。 五、公司年度报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）审计并出具带强调事项段 的无保留意见的审计报告。本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不 构成对投资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 8 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 S*ST生化 股票代码 000403 变更后的股票简称（如有） *ST生化 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 振兴生化股份有限公司 公司的中文简称 振兴生化 公司的外文名称（如有） Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Inc. 公司的外文名称缩写（如有） ZXB&C 公司的法定代表人 史跃武 注册地址 太原市长治路227号高新国际大厦16层 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原市长治路227号高新国际大厦16层 办公地址的邮政编码 030006 公司网址 无 电子信箱 zxzqb000403@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 岳云生 闫治仲 联系地址 太原市长治路227号高新国际大厦16层 太原市长治路227号高新国际大厦16层 电话 0351-7038636 0351-7038633 传真 0351-7038776 0351-7038776 电子信箱 lawyeryys@126.com yan66618@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、太原市长治路227号高新国际大厦16层公司证券部 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 9 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年05月22日 江西省宜春市环城 西路1号 16096370-3 140114160963703 16096370-3 报告期末注册 2012年05月31日 太原市长治路227 号高新国际大厦16 层 140000110106466 140114160963703 16096370-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司成立之初主要生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品；1998年增加塑料 包装袋的印刷业务和血液生物制品的研究和开发生产；2000年取消塑料包装袋的 印刷业务；2005年增加了火力发电，及本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；2007年转让工程机械业务，主营业务 取消“生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品”；目前公司主营业务为生物化 工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询 及技术推广、房地产开发、电子产品信息咨询。 历次控股股东的变更情况（如有） 1996年：宜春工程机械集团公司；1998年：三九企业集团；2002年：三九医药 股份有限公司；2007年至今：振兴集团有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名 梁青民、王增民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北 路183-187号大都会广场43楼 杜俊涛、陈德兵 公司恢复上市当年及其后一 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 469,824,199.66 461,068,440.26 1.9% 545,673,096.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 32,573,522.51 40,706,459.51 -19.98% 29,226,740.61 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 52,781,747.68 63,009,380.87 -16.23% 6,156,800.25 经营活动产生的现金流量净额 （元） 123,244,985.13 130,137,466.04 -5.3% 9,878,186.89 基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 0.14 净资产收益率（%） 15.24% 26.21% -10.97% 24.03% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,067,946,323.61 960,804,959.44 11.15% 925,413,645.16 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 230,063,343.67 197,489,821.16 16.49% 156,783,361.65 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 12,191.54 -24,506.61 -367,771.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 230,000.00 50,000.00 债务重组损益 4,500,000.01 6,257,406.16 99,793.43 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -30,280,000.00 -26,837,440.52 22,722,612.98 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 2,650.00 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 11 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -234,184.37 413,784.78 715,480.60 所得税影响额 -6,430,399.68 1,260,236.05 12,142.50 少数股东权益影响额（税后） 866,632.03 851,929.12 140,682.45 合计 -20,208,225.17 -22,302,921.36 23,069,940.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司2012年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，经过近六年的艰辛努力，公司股票恢复上市申请终于2012年12月26日经深圳证券交易所第七 届上市委员会第十七次工作会议审议通过，并于2013年2月8日恢复上市。在此，公司董事会对长期以来一 直支持和帮助公司发展的全体股东和各界人士，表示最衷心的感谢！并希望可以在公司以后的发展过程中 可以一如既往给予理解和帮助，董事会将依此为契机全心致力于公司的发展和壮大，回报全体股东。 2012年度，公司主营业务血液制品产业继续取得较好发展，公司全体紧紧围绕生产经营这一工作中心， 从新产品研发速度上下手，以强化公司内部管理为依托，在提升产品质量上下功夫，全