2014年湖北能特科技股份有限公司年报

福建冠福现代家用股份有限公司 2014年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告......2 第一节重要提示、目录和释义......6 第二节公司简介......8 第三节会计数据和财务指标摘要......10 第四节董事会报告......36 第五节重要事项......55 第六节股份变动及股东情况......63 第七节优先股相关情况......63 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......64 第九节公司治理......71 第十节内部控制......82 第十一节财务报告......84 第十二节备查文件目录......214 释义 释义项 指 释义内容 冠福股份、本公司、公司 指 福建冠福现代家用股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 林福椿及其子林文智、林文昌、林文洪四人 上海智造、智造空间 指 上海智造空间家居用品有限公司 同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司 燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司 上海五天、五天实业 指 上海五天实业有限公司 海客瑞斯 指 海客瑞斯（上海）实业有限公司 闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司 不包括上海五天的其他十家冠名"五天"的公司，包括北京冠福 五天商贸有限公司、天津五天日用器皿配货中心有限公司、南 宁市五天日用器皿配货有限公司、沈阳五天贸易有限公司、西 五天分销 指 安五天贸易有限公司、武汉五天贸易有限公司、重庆市五天贸 易有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器 皿配货中心、成都五天日用器皿配货有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 福建冠福现代家用股份有限公司现行章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 经销商指经过公司评估及授权，在某区域范围内经营公司产品 经销商 指 批发或零售业务的机构或个人。 元 指 人民币 央行 指 中国人民银行 重大风险提示 1、国内市场竞争加剧的风险。由于外销环境未有明显回暖，外销陶瓷企业回撤国内市场，加剧市场竞争，对优质营销资源的争夺成为竞争的重点。这对公司建立和完善内销渠道，提高内销收入，将构成一定的压力。公司将积极开发适销对路的产品，并加大市场推广的力度，同时制定更具竞争力的联合营销方案，多种方式并用，抢占优质的渠道资源。 2、应收账款风险。2014年末公司应收账款净值为26,950.45万元，占当期期末总资产的6.04%，占当期营业收入的14.38%。如果公司不能有效控制和管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 3、创意被模仿的风险。近年来中国艺术陶瓷仿制仿冒的现象较多，公司开发设计出的新产品存在上市不久就被仿制的风险。如果公司在创意设计方面不能持续创新，无法迅速推出适销的新产品，持续盈利能力将受到影响。 4、房地产等宏观经济影响带来的消费终端景气度将对公司未来业绩带来直接影响。 5、矿业的经营风险。公司对控股子公司燊乾矿业的管理存在缺乏技术与经验，存在经营风险；其次，黄金价格持续低迷，对燊乾矿业效益产生非常不利影响，未来何时能够消除不利因素，存在不确定性。最后，根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。 6、医药中间体的经营风险。公司在2014年跨行业收购了医药中间体行业，首次涉足医药行业，在该行业经营管理和技术方面缺少经验，存在经营风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 冠福股份 股票代码 002102 变更后的股票简称（如有） 冠福股份 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 福建冠福现代家用股份有限公司 公司的中文简称 冠福股份 公司的外文名称（如有） FujianGuanfuModernHouseholdWaresCO.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）GuanfuCo.,Ltd 公司的法定代表人 林文智 注册地址 福建省德化县浔中镇土坂村 注册地址的邮政编码 362500 办公地址 福建省德化县浔中镇土坂村 办公地址的邮政编码 362500 公司网址 www.guanfu.com 电子信箱 guanfu@guanfu.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄华伦 黄丽珠 联系地址 福建省泉州市德化县冠福产业园 福建省泉州市德化县冠福产业园 电话 0595-23551999 021-69765909 0595-23550777 传真 0595-27251999 0595-27251999 电子信箱 zqb@guanfu.com zqb@guanfu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 照注册号 福建省工商行政 首次注册 2006-12-29 35000010002190535052670536404X 70536404-X 管理局 福建省工商行政 报告期末注册 2011-10-27 35000010002190535052670536404X 70536404-X 管理局 公司上市以来主营业务的变化情不适用 况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有）不适用 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 湖北省石家庄市广安街77号安侨商务楼四层（分所地址：上海市浦东新区 会计师事务所办公地址 向城路19路25F） 签字会计师姓名 孙国伟、许洪磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 上海市浦东新区银城中路 国泰君安证券股份有限公司 王仁双、黄浩 2014.12.17-2015.12.31 168号 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,873,934,504.501,867,163,138.77 0.36% 695,950,434.80 归属于上市公司股东的净利润（元） 5,691,152.84 28,037,311.79 -79.70% 20,407,281.42 归属于上市公司股东的扣除非经常 -78,347,175.03 -102,811,720.90 23.80% -133,743,401.28 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元）-167,495,961.55 50,053,459.20 -434.63% 15,080,498.61 基本每股收益（元/股） 0.01 0.07 -85.71% 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.07 -85.71% 0.05 加权平均净资产收益率 0.85% 4.38% -3.53% 2.83% 本年末比上年末 2014年末 2013年末 2012年末 增减 总资产（元） 4,462,432,173.462,013,664,499.84 121.61% 1,950,011,775.07 归属于上市公司股东的净资产（元）2,031,797,561.37 654,649,813.92 210.36% 624,440,636.39 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 √是□否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.0078 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 报告期主要是处 非流动资产处置损益（包括已计提 置上海一伍一拾 92,187.38 89,016,278.61 7,755,667.41 资产减值准备的冲销部分） 贸易有限公司股 权形成的损益， 报告期主要是与 计入当期损益的政府补助（与企业 资产相关及收益 业务密切相关，按照国家统一标准 8,956,303.46 8,981,966.09 3,942,939.61相关的政府补助 定额或定量享受的政府补助除外） 计入损益。 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 15,997,313.25 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 报告期上海五天 采用公允价值模式进行后续计量的 计入当期投资性 投资性房地产公允价值变动产生的 85,749,017.98 27,901,596.49 198,348,900.06房地产公允价值 损益 变动损益形成。 除上述各项之外的其他营业外收入 16,935,706.63 -3,227,756.87 -4,127,509.20 和支出 减：所得税影响额 27,422,186.89 7,675,994.81 51,580,995.91 少数股东权益影响额（税后） 272,700.69 144,370.07 188,319.27 合计 84,038,327.87 130,849,032.69 154,150,682.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年对于冠福股份是一个新的里程碑。在面对复杂多变的国际环境和整体经济增速放缓，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现的形势下，公司董事会全面贯彻党中央十八届四中全会全面深化改革，加快产业结构转型和优化升级的政策导向，加大转型步伐，利用近年来对公司业务转型以及在中国资本市场坚持不懈的学习、探索和尝试中获取的经验，不断通过现代化的股份制企业架构、新型的企业管理模式、多元化的产权联合体的引入，优化资产配置，逐渐壮大自身实力，提高企业的抗风险能力。按照年初的既定目标，2014年公司董事会的工作扎实有效，以维护股东及投资者权益为己任，在主营业务转型、增强公司盈利能力、加强治理及内部控制建设等方面，积极谋划决策，降低经营成本，加快业务结构调整，保证了公司的稳定与发展。同时积极利用上市公司平台进行并购重组，通过资本市场的力量，实现了从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业的转型突围。 二、主营业务分析 1、概述 2014年，对于冠福股份而言是改革与转型的一年。在这一年里，公司遇到了自上市以来，前所未有的各种困难和挑战。但是，通过对公司资产和业务结构的梳理和整合，我们找到了未来的转型方向，理清了发展思路，未来公司业绩将呈现出拐点，公司的主营业务将形成医药中间体研发生产、家用品制造与分销业务、贸易业务、黄金采矿业的多元化经营格局，同时，子公司上海五天的投资性房地产租赁经营业务也随着上海市大虹桥商务区的正式开业而呈现出蒸蒸日上的态势。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （一）积极利用上市公司资本平台推进公司转型 现今的经济形势下，传统制造企业不进行转型，将被资本市场所淘汰。公司董事会在2014年初的工作规划中，明确了积极利用好资本市场和上市公司融资平台，继续通过非公开发行股份或并购重组有发展前景和稳定现金流的优质资产等各种资本运作手段，提升上市公司资本平台的价值，降低公司负债率，提高公司财务质量，为企业发展寻求资金，按照中央经济 工作会议精神，加快企业转型突围。 在2014年4月定向增发失败后，公司加快了转型的节奏。通过信息收集，并听取各方面专业人士的意见，对包括医药、大数据、游戏、影视等资本市场比较热门的行业进行分析和考量，认为随着全国居民生活水平的不断提高及中国人口老龄化的趋势，大健康产业将是一个长期稳定的朝阳行业。为此，在5月将并购重组标的锁定在医药大健康企业范围内，并与能特科技签订了意向协议，随即公司股票进行停牌。 经公司2014年第四次临时股东大会批准，决定通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买标的资产能特科技估值为18亿元的全部股权，交易对方为能特科技的全体股东，包括陈烈权等8名自然人股东，及杭州联创、红杉投资等8家机构股东。重组方案中，还向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金不超过6亿元。本次并购重组，共需发行319,467,553股新股，重组完成后，冠福股份总股本将增至728,727,553股。 能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才，研发团队由国家“”入选者、美国斯坦福大学博士后、美国默克合成工艺研究室前高级研究员蔡东伟博士领衔，而现任董事长、总经理陈烈权先生，是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业生产管理经验，两个人的完美结合，给予了能特科技不断技术创新的源泉。公司并购能特科技能够为上市公司带来长期稳定的销售收入和利润。并购完成后，能特科技原实际控制人等承诺2014年至2016年归属于母公司的净利润分别不低于15,030万元、18,167万元和22,722万元。 本次重大资产重组于2014年11月得到中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，公司于2014年12月底向能特科技股东发行了公司股票219,633,943股，2015年3月向公司实际控制人林福椿及闻舟实业发行了99,833,610股公司股份募集配套资金，重大资产重组顺利完成。 通过本次重大资产重组，公司积极推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，做到产业经营和资本运作结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷等家用日用品制造分销、医药中间体、园区经营、大宗商品贸易、黄金采矿业等多个领域，并且形成资金良性互补，公司盈利能力将