2009年九芝堂股份有限公司年报

九芝堂股份有限公司 二O O 九年年度报告 二O 一O 年四月九日2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 2 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………12 第六节 公司治理结构…………………………………………………………16 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………20 第八节 董事会报告……………………………………………………………21 第九节 监事会报告……………………………………………………………35 第十节 重要事项………………………………………………………………37 第十一节 财务报告……………………………………………………………45 第十二节 备查文件目录………………………………………………………992009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 独立董事张利国先生因工作原因未能现场出席审议此次年度报告的董事会， 委托独立董事林春金先生代为出席并代为行使表决权。其他董事均现场出席审议 此次年度报告的董事会。 公司本年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保 留意见的审计报告。 公司法定代表人关继峰先生、主管会计工作负责人郭朝晖先生、会计机构负 责人刘利新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本资料 1、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：九芝堂股份有限公司 中文简称：九芝堂 英文名称： JIUZHITANG CO.,Ltd. 2、公司法定代表人：关继峰 3、公司董事会秘书：蔡光云 电 话：0731-84499762 电子信箱：cgy@hnjzt.com 公司证券事务代表：杨沙立、黄可 电 话：0731-84499762 电子信箱：ysl@hnjzt.com 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129 号 传 真：0731-84499759 4、公司注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129 号 邮政编码：410008 公司国际互联网网址：http://www.hnjzt.com 公司电子信箱：hnjzt@hnjzt.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九芝堂 股票代码：000989 二、其他有关资料 公司首次注册登记日期及地点：1999 年5 月12 日 湖南长沙市2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 5 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年9 月25 日 注册地址：长沙市芙蓉中路一段129 号 企业法人营业执照注册号：430000000008755 税务登记号码：国税湘字430105712191079 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 天健会计师事务所有限公司地址：浙江省杭州市西溪路128 号9 楼2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 171,872,546.57 利润总额 178,710,382.64 归属于上市公司股东的净利润 148,315,410.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 138,887,491.37 经营活动产生的现金流量净额 220,921,862.35 2、扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元） 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -2,182,673.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,457,300.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 5,048,524.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,563,209.59 所得税影响额 -2,404,110.02 少数股东权益影响额 -54,331.48 合 计 9,427,918.92 二、截至报告期末公司近3 年的主要会计数据和财务指标2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 7 1、主要会计数据：（单位：元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 1,109,212,005.73 1,101,092,595.36 0.74 1,024,108,014.80 利润总额 178,710,382.64 206,880,319.15 -13.62 153,066,485.46 归属于上市公司股东的净利润 148,315,410.29 199,893,946.78 -25.80 127,814,993.67 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 138,887,491.37 66,897,152.12 107.61 34,289,290.35 经营活动产生的现金流量净额 220,921,862.35 131,212,474.08 68.37 81,447,770.32 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,547,532,889.81 1,546,201,271.99 0.09 1,441,679,003.60 归属于上市公司股东的所有者 权益 1,257,462,350.35 1,228,189,047.26 2.38 1,175,689,905.18 股本 297,605,268.00 297,605,268.00 0 248,004,390.00 注：（1）归属于上市公司股东的净利润较上年减少25.80％，主要原因是上 年度出售了持有的交通银行股份及控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司转 让原生产基地的土地使用权所致。 （2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年增加107.61 ％，主要原因是上年度计提固定资产减值准备6,107万元及本期毛利率提高、医 药工业收入比上年同期增长所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额较上年增长68.37 %，主要原因是本年度 公司加强了货款回笼管理，尤其是银行承兑汇票的到期期限管理。 2、主要财务指标：（单位：元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.498 0.672 -25.80 0.429 稀释每股收益（元/股） 0.498 0.672 -25.80 0.429 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.467 0.225 107.61 0.115 加权平均净资产收益率（%） 11.93 16.22 下降4.29 个百分点 12.24 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 11.18 5.43 增长5.75 个百分点 3.28 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.742 0.441 68.37 0.328 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.23 4.13 2.38 4.742009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 上年度末 本年度变动增减（+、-） 本年度末 数量 比例（%） 解除限售 小计 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 90,330,242 30.35 -90,330,242 -90,330,242 0 0 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 90,330,242 30.35 -90,330,242 -90,330,242 0 0 其中： 境内法人持股 90,330,242 30.35 -90,330,242 -90,330,242 0 0 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 境内法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 207,275,026 69.65 90,330,242 90,330,242 297,605,268 100.00 1．人民币普通股 207,275,026 69.65 90,330,242 90,330,242 297,605,268 100.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 三、股份总数 297,605,268 100.00 0 0 297,605,268 100.00 注：2009 年5 月22 日，长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有限售 条件股份90,330,242 股解除限售，公司股份全流通。 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 长沙九芝堂(集 团)有限公司 90,330,242 90,330,242 0 0 合 计 90,330,242 90,330,242 0 0 根据公司《股权分置改革方 案》的规定限售 2009 年5 月22 日2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 9 三、股票发行与上市情况 1、因公司股权分置改革方案实施， 2009 年5 月22 日，公司原非流通股股 东长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有限售条件股份90,330,242 股解 除限售。截至报告期末，本公司有限售条件股份为0 股，无限售条件股份为 297,605,268 股。 2、截至报告期末，公司无内部职工股。 四、股东情况 1、截至2009 年12 月31 日，公司股东总数为34,076 户。 2、截至2009 年12 月31 日，公司前十大股东的持股情况。（单位：股）2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 10 注：（1）前十名股东中境内非国有法人股股东长沙九芝堂（集团）有限公司 与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人；公司前十名股东与前十名流通股东中未知其他股东是 否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 （2）持有本公司5%以上股份的股东有1 家：长沙九芝堂（集团）有限公司。 3、公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（简称“集团公司”）成立于 1994 年6 月10 日，法定代表人魏锋，注册资本9,565 万元，企业类型为有限责 股东总数 34,076 户 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 长沙九芝堂(集团)有限公司 境内非国有法人40.35% 120,090,769 0 0 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.18% 6,499,908 0 0 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.62% 4,819,653 0 0 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 境内非国有法人1.58% 4,698,274 0 0 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.34% 4,000,000 0 0 中国工商银行－招商中小盘精选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.20% 3,561,180 0 0 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人0.92% 2,727,276 0 0 招商银行股份有限公司－招商安泰股票证券投资基金 境内非国有法人0.90% 2,679,736 0 0 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.84% 2,500,000 0 0 中融国际信托有限公司－双重精选2 号 境内非国有法人0.72% 2,145,949 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 长沙九芝堂(集团)有限公司 120,090,769 人民币普通股 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 6,499,908 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 4,819,653 人民币普通股 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 4,698,274 人民币普通股 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国工商银行－招商中小盘精选股票型证券投资基金 3,561,180 人民币普通股 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 2,727,276 人民币普通股 招商银行股份有限公司－招商安泰股票证券投资基金 2,679,736 人民币普通股 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司－双重精选2 号 2,145,949 人民币普通股2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 11 任公司，经营范围为房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、 建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效 期至2011 年7 月15 日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）。集团公司持有本 公司40.35％的股权。 集团公司控股股东湖南涌金投资（控股）有限公司（简称“湖南涌金”）， 成立日期1999 年9 月17 日，注册资本18,000 万元，陈金霞女士持有该公司66.5% 的股权。主要业务和产品为实业投资；本系统的资产管理；法律、法规、政策允 许的投资管理、投资咨询和经济信息咨询；经销百货、五金、交电、化工（不含 危险品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。截至报告期 末，湖南涌金持有集团公司59.5％的股份，为集团公司控股股东。 陈金霞女士，中国籍，毕业于上海财经大学，系本公司之实际控制人。截至 本报告期末，陈金霞女士与湖南涌金共同持有集团公司86.43%的股份。 5、公司无其他持股在10％以上的法人股东 陈金霞 湖南涌金投资（控股）有 限公司 长沙九芝堂（集团） 有限公司 九芝堂股份有限 公司 40.35% 59.5% 66.5% 26.93%2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 单位：股 姓 名 职 务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 关继峰 董事长 男 40 2009-2011 0 0 魏 锋 董事 男 47 2008-2011 0 0 谢 超 董事 男 43 2008-2011 0 0 刘志涛 董事、总经理 男 39 2009-2011 0 0 林春金 独立董事 男 44 2008-2011 0 0 孙晓波 独立董事 男 51 2008-2011 0 0 张利国 独立董事 男 44 2008-2011 0 0 徐德安 监事会召集人 男 49 2008-2011 0 0 杨利华 监事 男 28 2008-2011 0 0 李 乐 监事 男 28 2008-2011 0 0 蔡光云 董事会秘书、副总经理 男 48 2008-2011 0 0 蒋中华 副总经理 男 46 2008-2011 0 0 郭朝晖 财务总监 男 39 2008-2011 0 0 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及股东单位任职 情况 姓 名 任职期间 任职单位及职位 备 注 2004-2005 九芝堂股份有限公司董事 关继峰 2005-2009 九芝堂股份有限公司董事、总经理 2009-至今 九芝堂股份有限公司董事长 1998 年1 月-至今 北京知金科技投资有限公司董事长 魏 锋 2002 年1 月-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司董事长 股东单位 2005-2007 国金证券副总经理 谢 超 2007-至今 涌金集团执行总裁2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 13 2005-2009 九芝堂股份有限公司采购供应部部长 刘志涛 2007-2009 九芝堂股份有限公司副总经理 2009-至今 九芝堂股份有限公司董事、总经理 林春金 2001-至今 福建立信闽都会计师事务所有限公司副董事长 2001-至今 吉林省中医中药研究院主任药师 孙晓波 2007-至今 中国医学科学院药用植物研究所副所长 张利国 2004-至今 北京市国枫律师事务所合伙人、主任 2005-2006 长沙九芝堂（集团）有限公司财务总监 股东单位 徐德安 2007-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司副总经理 股东单位 杨利华 2007-至今 涌金集团法律部经理 2004-至今 九芝堂股份有限公司总经理秘书 2005-2006 九芝堂股份有限公司办公室主任助理兼法律中心主任 2006-2009 九芝堂股份有限公司企业管理部部长助理、副部长兼法律中 心主任 李 乐 2009 九芝堂股份有限公司企管法律部副部长（主持工作）兼法律 中心主任 2005-2007 九芝堂股份有限公司财务总监 蔡光云 2006-至今 九芝堂股份有限公司董事会秘书 2007-至今 九芝堂股份有限公司副总经理 2005-2008 九芝堂股份有限公司营销总监 蒋中华 2008-至今 九芝堂股份有限公司副总经理、营销总监 2004-2006 九芝堂股份有限公司审计部部长 郭朝晖 2006-至今 九芝堂股份有限公司财务部部长 2007-至今 九芝堂股份有限公司财务总监 三、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员津贴（薪酬）根据岗位责任，参考公司业绩、行 业水平综合确定：在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员依据其 在公司的任职岗位领取相应薪酬；不在公司担任具体管理职务的董事、监事，不 在本公司领取薪酬，依据公司2008 年第1 次临时股东大会审议通过《关于确定 董事、监事津贴（薪酬）原则的议案》中的相关规定领取津贴。2009 年年度报告全文 九芝堂股份有限公司 14 2、报酬情况 （1）在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 单位：万元 在公司领取报酬的 现任董事、监事及高级管理人员 报告期内从公司 领取的报酬总额 备 注 关 继 峰 29 董 事 刘 志 涛 24