2011年兰州佛慈制药股份有限公司年报

兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 二〇一二年四月十日  重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见 的审计报告。 1.3 公司负责人贾朝民、主管会计工作负责人郑宝庆及会计机构负责人刘维娜声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。  目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................. - 1 - 第二节 会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................................... - 3 - 第三节 股本变动及股东情况 ............................................................................................................................. - 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................. - 9 - 第五节 公司治理 ............................................................................................................................................... - 13 - 第六节 内部控制 ............................................................................................................................................. - 20 - 第七节 股东大会情况简介 ............................................................................................................................. - 22 - 第八节 董事会报告 ......................................................................................................................................... - 24 - 第九节 监事会报告 ......................................................................................................................................... - 35 - 第十节 重要事项 ............................................................................................................................................. - 37 - 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................................... - 39 - 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................. - 95 -  兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司信息 法定中文名称：兰州佛慈制药股份有限公司 法定英文名称：Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.,Ltd. 中文名称缩写：佛慈制药 二、法定代表人：贾朝民 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙裕 李文梅 联系地址 兰州市城关区佛慈大街 68 号 兰州市城关区佛慈大街 68 号 电话 0931-8362318 0931-8362318 传真 0931-8368945 0931-8368945 电子信箱 sunyu7112@vip.sina.com wenmei3826@sina.com 四、基本情况简介 注册地址：兰州市城关区雁滩高新技术开发区 注册地址的邮政编码：730000 办公地址：兰州市城关区佛慈大街 68 号 办公地址的邮政编码：730046 公司网址：www.fczy.com 电子信箱：zqb@fczy.com 五、信息披露媒体及备置地点 信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 年度报告备置地点：证券部 六、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 深圳证券交易所 佛慈制药 002644 七、其他相关资料 首次注册登记日期：2000 年 6 月 28 日 -1-  兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 注册登记地点：兰州市城关区雁滩高新技术开发区 最近一次变更登记日期：2012 年 2 月 27 日 营业执照注册号：620000000016708 税务登记号码：620101712762468 组织机构代码：71276246 会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字会计师姓名：刘志文 吕芝瑛 会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 保荐机构名称：华龙证券有限责任公司 保荐机构办公地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 保荐代表人姓名：郭喜明 刘生瑶 八、历史沿革： 根据公司 2010 年度股东大会的授权，公司于 2012 年 1 月 16 日召开了第四届董事会第八次会议，公 司修改了《公司章程》相应条款并申请办理变更工商变更登记手续。2012 年 2 月 27 日，公司完成相关变 更登记手续，并取得了甘肃省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币 6,058 万元变更为 8,078 万元。本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2012 年 2 月 27 日 注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 法定代表人：贾朝民 注册资本：8,078 万元 营业执照注册号：620000000016708 税务登记证号码：620101712762468 组织机构代码：71276246 公司未设立独立核算的分支机构。 -2-  兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 271,184,334.08 262,406,038.21 3.35 232,209,322.42 营业利润（元） 31,532,092.87 31,663,837.28 -0.42 27,067,101.13 利润总额（元） 36,290,518.87 55,708,893.86 -34.86 40,605,067.54 归属于上市公司股东 32,060,662.04 51,241,692.75 -37.43 36,146,833.98 的净利润（元） 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 28,015,999.94 27,509,307.08 1.84 23,928,399.29 的净利润（元） 经营活动产生的现金 2,426,031.00 56,179,263.85 -95.68 3,464,829.12 流量净额（元） 本年末比上年末增减 2011 年末 2010 年末 2009 年末 （％） 资产总额（元） 829,228,568.18 456,161,833.97 81.78 422,049,856.30 负债总额（元） 181,144,397.81 129,698,995.64 39.67 169,090,339.10 归属于上市公司股东 648,084,170.37 326,462,838.33 98.52 252,959,517.20 的所有者权益（元） 总股本（股） 80,780,000.00 60,580,000.00 33.34 60,580,000.00 二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.53 0.85 -37.65 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.85 -37.65 0.60 用最新股本计算的每股收益 0.53 - - - （元/股） 扣除非经常性损益后的基本 0.46 0.45 2.22 0.40 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（％） 9.36% 17.57% -8.21 15.39% 扣除非经常性损益后的加权 8.18% 9.44% -1.26 10.19% 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 0.03 0.93 -96.77 0.06 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2011 年末 2010 年末 2009 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 8.02 5.39 48.79 4.18 净资产（元/股） 资产负债率（％） 21.84% 28.43% -23.18 40.06% （二）非经常性损益项目 单位：元 -3-  兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -36,164.22 22,329,206.47 10,633,063.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 4,857,265.22 1,867,799.20 1,661,784.56 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -62,675.00 -151,949.09 -89,327.58 所得税影响额 -713,763.90 -312,670.91 -12,914.53 合计 4,044,662.10 - 23,732,385.67 12,192,605.63 -4-  兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 60,580,000 100.00% 3,900,000