2014年梅花生物科技集团股份有限公司年报

公司代码：600873 公司简称：梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚 及会计机构负责人（会计主 管人员）邵儒栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润500,265,738.94元，加上年初未分配 利润2,499,446,268.39 元，扣除已分配利润310,822,660.30元,提取盈余公积45,124,619.60 元后，2014年年末未分配利润为2,643,764,727.43 元。 依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的相关规定，公司拟定的 2014年度利润分配方案（预案）为：公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东 每10股分配现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。该方案尚需提交股东 大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......3 第二节 公司简介......5 第三节 会计数据和财务指标摘要......7 第四节 董事会报告......9 第五节 重要事项......26 第六节 股份变动及股东情况......37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......43 第八节 公司治理......48 第九节 内部控制......51 第十节 财务报告......53 第十一节备查文件目录......159 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 梅花生物科技集团股份有限公司，由五洲明珠股份有限公司重大资产 梅花集团、梅花生物、公 指 重组并吸收合并原梅花集团后于2011年3月3日更名为梅花生物科技 司、上市公司、本公司 集团股份有限公司，现股票简称“梅花生物”，股票代码：600873 前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注册地址： 原梅花集团 指 河北省霸州市东段经济技术开发区 梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为原梅花集团的前身 五洲明珠股份有限公司，上市公司2011年3月3日更名为“梅花生物 五洲明珠 指 科技集团股份有限公司”，即原梅花集团的原名。 山东五洲投资集团有限公司，前次重大资产重组前为五洲明珠的控股 五洲集团 指 股东 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDHBIO-TECH 鼎晖生物、CDH 指 (HK)LIMITED 西藏明珠 指 西藏明珠股份有限公司，五洲明珠股份有限公司的曾用名 孟庆山及其一致行动人指孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君、 孟庆山及其一致行动人 指 杨维英、蔡文强7人，报告期内，合计持有公司40.64%股份，为公司 实际控制人。 五洲明珠于2010年将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海 南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和 负债出售给五洲集团，并以新增股份方式吸收合并原梅花集团，实现 对原梅花集团的吸收合并，公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度 表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发 前次重大资产重组 指 酵产品生产及销售。吸收合并完成后，五洲明珠为存续主体，原梅花 集团注销了法人资格。2010年12月22日，中国证监会出具证监许可 【2010】1888号正式核准上述重大资产重组，2011年3月，五洲明珠 股份有限公司名称变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”，公司 证券代码600873不变。 全名大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事务所有限 大华会计师事务所 指 公司转制更名而来 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国仲裁委 指 中国国际经济贸易仲裁委员会 国家环保部、环保部 指 中华人民共和国环境保护部 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 梅花生物科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司监事会 新疆梅花、新疆公司 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，系梅花集团重要全资子公司之一 通辽梅花、通辽公司 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团重要全资子公司之一 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，通辽梅花全资子公司 廊坊梅花 指 廊坊梅花生物科技有限公司，公司全资子公司 梅花香港 指 梅花集团国际贸易（香港）有限公司，廊坊梅花全资子公司 西藏银行 指 全名西藏银行股份有限公司，报告期末公司持有其4.2414%的股权。 公司位于内蒙古自治区通辽市科尔沁区的生产厂区，包括通辽梅花、 通辽基地 指 通辽建龙和通辽绿农。 新疆基地 指 公司位于新疆五家渠市的生产厂区，新疆梅花坐落在此。 广生医药、广生股份、山 山西广生医药包装股份有限公司，报告期末，公司全资子公司拉萨梅 指 西广生 花持有其51.761%股份。 大连汉信生物制药有限公司，报告期末，公司全资子公司拉萨梅花持 大连汉信 指 有其100%股权。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2014年 二、 重大风险提示 公司已在报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅本年度报告之董事会报告中"关于公司未 来发展的讨论与分析"部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文简称 梅花集团、梅花生物 公司的外文名称 MeiHuaHoldingsGroupCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 MeiHuaGroup、MEIHUABIO 公司的法定代表人 孟庆山 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨慧兴 付晓丹 联系地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号 66号 电话 0316-2359652 0316-2359652 传真 0316-2359670 0316-2359670 电子信箱 yanghuixing@meihuagrp.com fuxiaodan@meihuagrp.com 三、基本情况简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路189号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花生物 600873 梅花集团 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 1995年2月9日 注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 540000400000032 税务登记号码 藏国税字540108219667563号 组织机构代码 21966756-3 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况最早刊登于1995年2月14日公告的《西藏明珠股份有限公司股票上市公 告书》，投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,在页面右上角输入股票 代码"600873"查询2000年3月23日刊登的西藏明珠1999年年度报告公司基本情况部分。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市之初主营业务为旅游饭店、旅游运输、旅游产品加工、餐饮娱乐等。2003年公司实 施重大资产置换，主营业务由旅游饭店、旅游运输等变更为电力铁塔、变压器、电度表等电力设 备的生产及销售。 2010年公司实施重大资产重组，重组完成后主营业务变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发 酵产品的生产及销售。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 经中国证监会批准，公司于1995年1月份完成300万股职工股的定向发行及2,700万股社会 公众股的公开发行，发行完成后内部职工股及社会公众股分别占西藏明珠总股本的4.11%及 36.99%。控股股东为西藏自治区国有资产管理局。 2003年2月16日，山东五洲投资集团有限公司及潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治区 国有资产经营公司签订国有股权转让协议，五洲集团受让西藏自治区国有资产经营公司所持有的 西藏明珠国有法人股27,102,445股，占西藏明珠总股本的25.04%，成为西藏明珠第一大股东； 潍坊渤海实业有限公司受让21,535,555股，占西藏明珠总股本的19.9%。以上股权转让于2003 年5月29日经国务院国有资产监督管理委员会"国资产权函[2003]25号"文件正式批准，并于2003 年12月2日完成股权变更登记手续。 2010年12月22日，中国证监会出具"证监许可【2010】1888号"《关于核准五洲明珠股份有 限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》，核准五洲 明珠股份有限公司重大资产出售及以新增90,000万股股份吸收合并原梅花集团，五洲明珠向原梅 花集团股东定向增发之股份于2010年12月31日在中登公司完成股权登记手续。该次重大资产重 组完成后，上市公司控股股东由五洲集团变更为孟庆山及其一致行动人。 公司于2013年3月以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了39,999万股人民币普 通股（A股）。孟庆山及一致行动人均未参与本次发行。本次发行完成后，孟庆山持有公司27.48% 的股权，仍为公司的控股股东；孟庆山及一致行动人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、 蔡文强合计持有公司35.41%的股权，仍为公司的实际控制人。 七、 其他有关资料 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 深圳福田区滨河路5022号联合广场B座11层 内） 签字会计师姓名 张晓义、黄灿 名称 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦 报告期内履行持续督导职责 办公地址 22层 的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 陈祥有、单晓蔚 持续督导的期间 2013年4月1日-2014年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年 减(%) 营业收入 9,864,967,361.84 7,780,383,313.62 26.79 7,469,678,130.63 归属于上市公司股东的净利润 500,265,738.94 403,697,648.48 23.92 607,832,328.60 归属于上市公司股东的扣除非经 400,290,532.33 217,052,593.19 84.42 560,016,970.08 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 406,577,731.91 983,274,765.56 -58.65 1,309,515,400.62 本期末比 上年同期 2014年末 2013年末 2012年末 末增减（% ） 归属于上市公司股东的净资产 8,216,552,097.35 8,027,109,018.71 2.36 5,481,286,521.83 总资产 20,601,673,245.05 18,713,590,263.14 10.09 17,098,314,827.01 (二) 主要财务指标 本期比上年同期增减 2012 主要财务指标 2014年 2013年 (%) 年 基本每股收益（元／股） 0.16 0.13 23.08 0.22 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.13 23.08 0.22 扣除非经常性损益后的基本每 0.13 0.07 85.71 0.21 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 6.20 5.50 增加0.70个百分点 11.3 扣除非经常性损益后的加权平 4.96 2.96 增加 2.00个百分点 10.41 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 用） 非流动资产处置损益 -10,860,500.06 66,435,216.33 -50,600,659.70 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 111,856,335.02 152,737,434.67 122,019,590.30 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府