2015年上海开开实业股份有限公司年报

公司代码：600272 900943 公司简称：开开实业 开开B股 上海开开实业股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王强、主管会计工作负责人郑着江及会计机构负责人（会计主管人员） 邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司第七届董事会第二十二次会议审议通过公司2015年度利润分配方案：公司拟 以2015年末总股本243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），共计分配股利6,075,000元。本年度公司无资本公积金转增方案。 本预案需提交股东大会审议批准后实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述并不代表公司对2016年度的 盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一 定的不确定性，不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了存在的行业风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中 行业经营性信息及关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的相关内 容。 目录 第一节 释义......3 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......7 第四节 管理层讨论与分析......10 第五节 重要事项......23 第六节 普通股股份变动及股东情况......37 第七节 优先股相关情况......43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......44 第九节 公司治理......51 第十节 公司债券相关情况......58 第十一节 财务报告......59 第十二节 备查文件目录......149 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会 开开集团、控股股东 指 上海开开（集团）有限公司 本公司、公司、开开实业、上市公司指 上海开开实业股份有限公司 雷允上、雷西药业、医药板块 指 上海雷允上药业西区有限公司 雷西零售 指 上海雷允上西区药品零售有限公司 制衣、开开制衣、服装板块 指 上海开开制衣公司 开开服饰 指 上海开开服饰有限公司 开开百货 指 上海开开百货有限公司 开开免烫 指 上海开开免烫制衣有限公司 衬衫总厂 指 上海开开衬衫总厂有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2015年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海开开实业股份有限公司章程》 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中 元、万元、亿元 指 国法定流通货币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海开开实业股份有限公司 公司的中文简称 开开实业 公司的外文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 SHKK 公司的法定代表人 王强 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘光靓 张燕华 联系地址 上海市新闸路921号2楼 上海市新闸路921号2楼 电话 86-21-62712138 86-21-62712230 传真 86-21-62712138 86-21-62712138 电子信箱 dm@chinesekk.com zyh@chinesekk.com 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市万航渡路888号 公司注册地址的邮政编码 200042 公司办公地址 上海市新闸路921号2楼 公司办公地址的邮政编码 200041 公司网址 www.chinesekk.com 电子信箱 dm@chinesekk.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外） 登载年度报告的中国证监会指 www.sse.com.cn 定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市新闸路921号2楼公司董事会秘书室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 开开实业 600272 不适用 B股 上海证券交易所 开开B股 900943 不适用 六、其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 上海市南京东路61号5楼 （境内） 签字会计师姓名 林璐 李正宇 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2015年 2014年 2013年 增减(%) 营业收入 881,279,114.86882,798,199.16 -0.17 859,439,008.91 归属于上市公司股东的净利润 19,847,014.46 36,345,310.38 -45.39 25,446,761.05 归属于上市公司股东的扣除非 4,125,733.47 -5,990,648.96 不适用 18,306,976.80 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 12,170,096.25 27,550,971.36 -55.83 14,391,623.15 本期末比上年同 2015年末 2014年末 2013年末 期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 511,412,098.00408,338,334.65 25.24 377,989,440.36 总资产 1,031,549,580.68926,586,445.01 11.33 1,015,041,724.40 期末总股本 243,000,000.00243,000,000.00 0.00 243,000,000.00 (二) 主要财务指标 本期比上年同期增减 主要财务指标 2015年 2014年 2013年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.08 0.15 -46.67 0.10 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.15 -46.67 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.02 -0.02 不适用 0.08 加权平均净资产收益率（%） 4.80 9.27 减少4.47个百分点 7.20 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.00 -1.53 增加2.53个百分点 5.18 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本报告期内公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司转让其所持有的参股 公司上海康桥中药饮片有限公司8.00%的股权，确认投资收益308.80万元，公司向关 联方上海开开（集团）有限公司转让位于上海市静安区南京西路1129弄10号二层前 后等房产，确认收益446.42万元（详见公司2015年4月25日公告）；上年同期公 司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司3.95%的股权共计675.0608 万股，确认投资收益3,622.55万元；2013年公司对外投资未发生影响公司利润的重 大事项。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市 公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 249,401,660.17 190,184,366.01 212,807,093.67 228,885,995.01 归属于上市公司股东的净利润 3,998,415.62 7,020,402.24 6,836,370.85 1,991,825.75 归属于上市公司股东的扣除非 1,691,869.95 2,343,131.44 1,662,224.73 -1,571,492.65 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,161,372.96 4,550,861.50 -7,413,333.72 11,871,195.51 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 （如适用） 非流动资产处置损益 -61,845.02 -86,035.95 -243,746.33 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 10,676,250.32 6,184,195.76 5,581,863.50 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 3,302,587.58 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 367,413.78 -1,060,986.77 173,325.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,236,231.60 38,467,510.64 2,533,383.54 少数股东权益影响额 -48,073.81 -1,141,034.61 20,898.34 所得税影响额 -1,751,283.46 -27,689.73 -925,940.49 合计 15,721,280.99 42,335,959.34 7,139,784.25 少数股东权益影响额为税后少数股东权益影响额。 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 的影响金额 以公允价值计量且其变动 18,685.00 18,685.00 12,030.00 计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产 58,928,921.32 184,477,919.84 125,548,998.52 合计 58,928,921.32 184,496,604.84 125,567,683.52 12,030.00 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）、主要业务： 公司于1992年12月28日经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革 办公室批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996年底经相关部门 批准向社会公众发行8,000万股境内上市外资股（B股）。随后，开开实业在静安区 委区府的支持下，合并吸收雷允上药业西区有限公司，2000年底又向社会公众增发 4,500万股人民币普通股（A股），并于2001年2月28日在上海证券交易所挂牌上 市。开开实业成为一家以服装业和医药业为主营业务且拥有A、B股的上市公司。 公司是以服装生产销售和中医药流通为主营业务。服装业主要是以中华老子号 “开开”品牌衬衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售,报告期内实现主营业 务收入11,476.28万元；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷 允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售，全 年主营业务收入72,614.16万元。 （二）、经营模式： 1、服装业 服装业主要从事中华老字号“开开”品牌服装的生产、批发和零售。生产以自主 设计，自主生产为主，位于嘉定黄渡的开开衬衫总厂为开开品牌衬衫的主要生产基地。 销售主要采取专卖店、专柜形式，全国服饰系列销售采用代理商制。近年来公司积极 实践“互联网+”概念，利用多种互联网平台进行销售。 （1）采购模式 开开制衣在生产及服务所需物料的采购方面建立了一套严格的管理程序，旨在为 生产采购适时、适价、适质、适量的物料。此外，公司内部建立了有效的部门沟通机 制，各部门间通力协作，及时沟通，保障产品生产计划，保证产品质量。 （2）生产模式 开开制衣按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。根据订单制定生产作业计 划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产 计划能够顺利完成，有效控制原材料的库存量和采购成本，减少资金占用，最大限度 提高公司的经营效率。 （3）销售模式 公司产品销售分线上销售和线下销售。对于线上销售，主要销售渠道为淘宝、天 猫等，并和平台建立了深度合作关系。对于线下销售，公司主要为连锁经营，采取直 营与加盟代理模式。在这种合作模式下，公司不但控制了销售渠道，还有利于门店管 理的不断完善，统一品牌形象。 2、医药业 医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医 药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。 （1）采购模式 雷允上在全面深化卓越绩效管理模式的基础上，严格按照GMP的要求，从原料采 购、人员配置、设备管理、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定。在 整个过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测 及监控，确保产品质量安全。 （2）销售模式 雷允上主要采取“批发+零售”的业务经营模式。公司多年来一直为上海市静安 区内的医药流通业龙头企业，具有较好的商业信誉，区域竞争优势明显。经过多年发 展，公司拥有的自主品牌“上雷”品牌已经获评“上海名牌”，“上海市质量金奖”， 具有举足轻重的行业和市场地位。 （三）、行业情况说明： 1、服装业 服装作为人们日常生活的必需品，其生产和销售主要受到宏观经济走势和收入变 动等因素的影响。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，我国居民对服装产品 的质量和品牌的要求也不断提高，服装市场的竞争由价格和数量的竞争，演变为品牌 和品质的竞争。同时，互联网和移动通信的快速发展，促使大量的服装企业开始使用 现代通信技术作为自己的销售手段，B2B、B2C、O2O等新型的营销模式层出不穷，这 些新型的商业模式为自主品牌的发展和崛起提供了良好的平台和基础，并已成为中国 服装业转型时期最鲜明的特征。 总体来讲，目前我国的服装市场高度分散，行业集中度不高，市场份额有向优势 品牌集中的趋势，但至今没有形成具有绝对优势的领导企业。 2、医药业 医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在 较强的相关性，行业周期性特征不突出。随着二胎政