2017年上海复旦复华科技股份有限公司中报

公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人赵文斌、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、重大风险提示 1、公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于2016年9月9 日收到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告 知书，告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发 票1408份，在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发 票468份，在2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票 505份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款 147,718,733.39元，企业所得税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局 第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务 行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税 务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。 通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询 事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日 自行缴纳税款18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2、有关对中国华源集团有限公司的担保事项，本公司于2016年1月12日收到上海市静安区 人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410号《应诉通知书》等相关法律文书。原告中国 信达资产管理股份有限公司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归 还借款本金人民币2925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日） （截至2014年6月20日的本息合计人民币51,719,447.46元）及至本息全部还清之日止的利息。 原告于2015年12月7日向上海市静安区人民法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存 款人民币51,719,447.46元或查封、扣押本公司相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安区 人民法院裁定冻结被告上海复旦复华科技股份有限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足 部分则查封、扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第 5410号《民事判决书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉 讼请求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公 司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公 司上海分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号判决，依法 改判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和 中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁 判。公司已计提了上述担保本金2,925万元的预计负债。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事 判决书》，法院判决如下：1、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号 民事判决。2、被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利 息人民币22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清 偿之日止的利息[人民币29,250,000元×4.8675‰÷30×(1+40%)×逾期天数]向上诉人中国信 达资产管理股份有限公司上海市分公司承担连带清偿责任，被上诉人上海复旦复华科技股份有限 公司履行保证责任后，有权向主债务人中国华源集团有限公司追偿。如未按本判决指定的期间履 行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延 履行期间的债务利息。若按涉案的金额赔付的话，则将对公司期后利润产生重大影响。 本公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事申请再审案件 受理通知书》，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服 上海市第二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上 海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。 本公司于2017年6月26日收到上海市高级人民法院上述再审案件的传票。目前案件正在上海市 高级人民法院审理中。 公司现已计提了担保相关利息1,150万元的预计负债。 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 公司业务概要......8 第四节 经营情况的讨论与分析......12 第五节 重要事项......23 第六节 普通股股份变动及股东情况......30 第七节 优先股相关情况......32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......33 第九节 公司债券相关情况......34 第十节 财务报告......35 第十一节 备查文件目录......137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 复华园区 指 上海复华高新技术园区 复华园区海门园 指 上海复华高新技术园区海门园 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAIFUDAN FORWARDS&TCO.,LTD 公司的外文名称缩写 FUDANFORWARD 公司的法定代表人 赵文斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室 公司注册地址的邮政编码 200433 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司注册情况无变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、 其他有关资料 □适用√不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上年 （1－6月） 同期增减(%) 营业收入 341,584,919.11 312,297,511.09 9.38 归属于上市公司股东的净利润 18,416,838.43 23,223,681.64 -20.70 归属于上市公司股东的扣除非经常 23,378,814.33 16,318,200.70 43.27 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -6,829,825.38 -46,785,880.54 85.40 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,090,780,914.69 1,090,959,768.36 -0.02 总资产 2,319,681,537.28 2,304,988,202.48 0.64 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 （1－6月） 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0269 0.0441 -39.00 稀释每股收益（元／股） 0.0269 0.0441 -39.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0341 0.0310 10.00 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 1.67 2.16 减少0.49个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 2.13 1.52 增加0.61个百分点 产收益率（%） 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加43.27%，主要系因华源 担保诉讼事项本报告期计提了1,150万元的预计负债和本期可供出售金融资产取得的投资收益减 少综合影响所致。 2.经营活动产生的现金流量净额比上年同期变动85.40%，主要系销售商品、提供劳务收到的 现金比上年同期增加和子公司海门复华房地产发展有限公司支付房产开发款项比上年同期减少综 合影响所致。 3.基本每股收益和稀释每股收益比上年同期减少39.00%，主要系因华源担保诉讼事项本报告 期计提了1,150万元的预计负债和本期股本比上年同期增加30%综合影响所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 -27,957.72 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 8,793,536.05 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -11,500,000.00 预计负债 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,067.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -70,401.23 所得税影响额 -2,133,085.57 合计 -4,961,975.90 十、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务包括药业、软件和园区三大产业板块，具体情况如下： （一）药业 1．主要业务 公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有限公司。 上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，业务涵盖化学原料药、化学 药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、生产和销售。 依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、 神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等核心治疗领域，努力扩大重点产品的市场份额， 打造了注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤 多苷片、心脑舒通片等一批深受市场欢迎的名优产品，主要产品在各自细分的治疗领域占有一定 的市场地位。 主要的业绩驱动因素：报告期内，面对医药行业一系列重大改革政策，药业公司积极调整营 销思路，普药部门持续关注各地的招投标工作，抓住国家政策利好基药的机遇，加强客户沟通， 做好目标产品销售推进工作，提升了普药产品的销售收入；针剂部门研究和掌握政策，调整细化 销售管理，推进重点品种的市场拓展，针剂产品销售收入同比实现增长。 报告期内，江苏复华药业继续完善海门生产基地的建设：根据国家颁布的目标产品最新质量 标准，加快推进冻干粉针剂车间产品技术转移的技术研究、申报等工作，并着力提升车间团队的 整体能力；固体制剂车间机电安装工程已基本完成，设备调试及各项验证工作相继展开。目前江 苏复华药业公司尚未取得GMP证书，未正式投产经营。 2．经营模式 （1）采购模式 药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门 根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理， 合理控制采购库存，降低资金占用。 （2）生产模式 药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准操作程 序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管理和物料平衡 管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品的检验，通过检验结 果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出厂产品的质量。 （3）销售模式 药业公司的销售渠道主要为医药经销商，产品销售给医药经销商，再由其销售至各医药终端， 公司从经营资质、商业信誉等多方面遴选出优质的医药经销商，签订经销合同，由经销商完成对 终端单位的药品配送，公司的销售终端主要为医院、零售药店及第三终端。药业公司拥有高素质、 专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求，为广大客户提供优质的产品 与周到的服务。 3．行业情况说明 工信部2017年4月发布的“2016年医药工业主要经济指标完成情况”数据显示，2016年规 模以上医药工业增加值同比增长10.6%，增速较上年同期提高0.8个百分点，高于全国工业整体 增速4.6个百分点，位居工业全行业前列，医药工业对工业经济增长的贡献进一步