2013年梅花生物科技集团股份有限公司年报

梅花生物科技集团股份有限公司2013年年度报告 梅花生物科技集团股份有限公司 600873 2013年年度报告 1 梅花生物科技集团股份有限公司2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 石维忱 因公出差 陈晋蓉 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员） 陶忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润403,697,648.48元，加上年初未 分配利润2,427,452,761.71元，扣除已分配利润310,822,660.30元,提取盈余公积20,881,481.50 元后，2013年年末未分配利润为2,499,446,268.39元。 公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00 元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺， 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 梅花生物科技集团股份有限公司2013年年度报告 目 录 第一节 释义及重大风险提示.......................................... 4 第二节 公司简介.................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要...................................... 9 第四节 董事会报告................................................. 10 第五节 重要事项................................................... 28 第六节 股份变动及股东情况......................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................... 42 第八节 公司治理................................................... 47 第九节 内部控制................................................... 49 第十节 财务会计报告............................................... 51 第十一节 备查文件目录............................................ 145 3 梅花生物科技集团股份有限公司2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 梅花生物科技集团股份有限公司，由五洲明珠股份有限公司重大资产重组 梅花集团、公司、 指 并吸收合并原梅花集团后于2011年3月3日更名为梅花生物科技集团股 上市公司、本公司 份有限公司，股票简称“梅花集团”，股票代码：600873 前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注册地址：河北 原梅花集团 指 省霸州市东段经济技术开发区 梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为原梅花集团的前身 五洲明珠股份有限公司，上市公司2011年3月3日更名为“梅花生物科 五洲明珠 指 技集团股份有限公司”，即原梅花集团的原名。 五洲集团 指 山东五洲投资集团有限公司，前次重大资产重组前为五洲明珠的控股股东 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDHBIO-TECH(HK) 鼎晖生物、CDH 指 LIMITED 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名NEWHORIZON 新天域生化、NH 指 IDEALIMAGEINVESTMENTLIMITED 西藏明珠 指 西藏明珠股份有限公司，五洲明珠股份有限公司的曾用名 孟庆山及其一致行动人指孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维 孟庆山及其一致 指 英、蔡文强7人，报告期内，合计持有公司40.64%股份，为公司实际控制 行动人 人。 五洲明珠于2010年将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省 临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售 给五洲集团，并以新增股份方式吸收合并原梅花集团，实现对原梅花集团 的吸收合并，公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产 前次重大资产重 及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售。吸 指 组 收合并完成后，五洲明珠为存续主体，原梅花集团注销了法人资格。2010 年12月22日，中国证监会出具证监许可【2010】1888号正式核准上述重 大资产重组，2011年3月，五洲明珠股份有限公司名称变更为“梅花生物 科技集团股份有限公司”，证券简称由“五洲明珠”变更为“梅花集团”， 公司证券代码600873不变。 大华会计师事务 全名大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事务所有限公司 指 所 转制更名而来 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国仲裁委 指 中国国际经济贸易仲裁委员会 国家环保部、环保 指 中华人民共和国环境保护部 部 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 梅花生物科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 4 梅花生物科技集团股份有限公司2013年年度报告 监事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司监事会 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，系梅花集团重要全资子公司之一 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团重要全资子公司之一 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，通辽梅花全资子公司 廊坊梅花 指 廊坊梅花生物科技有限公司，公司全资子公司 梅花香港 指 梅花集团国际贸易（香港）有限公司，廊坊梅花全资子公司 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司，公司已于2012年7月 廊坊建龙 指 13日决定予以注销 西藏银行 指 全名西藏银行股份有限公司，公司持有其3%的股权。 霸州分公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司霸州分公司，已于2013年开始整体搬迁 公司位于内蒙古自治区通辽市科尔沁区的生产厂区，包括通辽梅花、通辽 通辽基地 指 建龙和通辽绿农。 新疆基地 指 公司位于新疆五家渠市的生产厂区，新疆梅花坐落在此。 西藏大厦股份有限公司，经营场所位于上海市虹桥路100号，报告期内， 西藏大厦股份有 指 公司将持有的西藏大厦7.14%的股权已全部转让给上海卡瓦格博投资有限 限公司 公司。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2013年 二、重大风险提示 公司已在报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅本年度报告之董事会报告中"关于 公司未来发展的讨论与分析"部分内容。 5 梅花生物科技集团股份有限公司2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文名称简称 梅花集团 公司的外文名称 MeiHuaHoldingsGroupCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 MeiHuaGroup 公司的法定代表人 孟庆山 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨慧兴 付晓丹 河北省廊坊市经济技术开发区华 河北省廊坊市经济技术开发区华 联系地址 祥路66号 祥路66号 电话 0316-2359652 0316-2359652 传真 0316-2359670 0316-2359670 电子信箱 yanghuixing@meihuagrp.com fuxiaodan@meihuagrp.com 三、基本情况简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路189号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花集团 600873 五洲明珠 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 1995年2月9日 注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 企业法