2008年浙江康恩贝制药股份有限公司年报

浙江康恩贝制药股份有限公司 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 600572 2008 年年度报告 二零零九年二月二十八日浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示............................................................... 2 二、公司基本情况简介....................................................... 2 三、主要财务数据和指标： ................................................... 3 四、股本变动及股东情况..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员............................................... 9 六、公司治理结构.......................................................... 14 七、股东大会情况简介...................................................... 17 八、董事会报告............................................................ 17 九、监事会报告............................................................ 33 十、重要事项.............................................................. 35 十一、财务报告............................................................ 42 十二、备查文件目录....................................................... 113浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度 报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 (四) 公司法定代表人胡季强、财务负责人及会计机构人王冶声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 康恩贝 公司法定英文名称 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 CONBA 公司法定代表人 胡季强 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨俊德 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 康路568 号 董事会秘书电话 0571-87774710 董事会秘书传真 0571-87774709 董事会秘书电子信箱 yangjunde@conbagroup.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王函颖 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 康路568 号 证券事务代表电话 0571-87774827 证券事务代表传真 0571-87774709 证券事务代表电子信箱 wanghanying@conbagroup.com 公司注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道1 号 公司办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 康路568 号 公司办公地址邮政编码 310052 公司国际互联网网址 www.conba.com.cn 公司电子信箱 conbazq@conbagroup.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易康恩贝 600572浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 3 所 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 330000000010348 税务登记号码 330781142914161 组织机构代码 14292416-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128 号9 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 43,649,085.48 利润总额 107,757,149.46 归属于上市公司股东的净利润 91,973,561.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,201,779.92 经营活动产生的现金流量净额 98,555,327.53 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 45,079,126.25 非流动性资产处置损益主要系本公 司及控股子公司康恩贝保健品公司、 三江医药公司取得的土地处置收益 43,982,258.82 元，详见本财务报表 附注十六（二）1 之说明。 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 9,194,192.34 计入当期损益的政府补助详见本财 务报表附注七（二）7 之说明。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -12,936,221.13 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益主要系本公司 控股子公司杭州康恩贝公司本期股 票交易损失12,425,005.52 元。浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 4 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -1,057,767.99 少数股东权益影响额 -128,183.68 所得税影响额 620,635.75 合计 40,771,781.54 (二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,094,915,749.25 1,237,594,259.85 1,237,594,259.85 -11.53 1,279,345,507.58 829,918,749.77 利润总额 107,757,149.46 157,893,765.72 157,893,765.72 -31.75 126,038,223.53 78,063,833.30 归属于上市公 司股东的净利 润 91,973,561.46 106,131,697.48 106,131,697.48 -13.34 84,410,950.89 56,758,649.33 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 51,201,779.92 58,603,338.08 73,804,976.16 -12.63 43,702,326.88 40,906,106.94 基本每股收益 （元／股） 0.28 0.35 0.63 -20.00 0.29 0.41 稀释每股收益 （元／股） 0.28 0.35 0.63 -20.00 0.29 0.41 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元 ／股） 0.16 0.19 0.44 -15.79 0.15 0.30 全面摊薄净资 产收益率（%） 10.09 12.54 12.54 减少2.45 个百分点 12.19 10.09 加权平均净资 产收益率（%） 10.52 14.38 14.38 减少3.86 个百分点 12.51 10.63 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率（%） 5.62 6.93 8.72 减少1.31 个百分点 6.31 7.27 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%） 5.86 7.94 10.00 减少2.08 个百分点 6.48 7.72 经营活动产生 的现金流量净 额 98,555,327.53 79,984,203.35 79,984,203.35 23.22 139,200,713.73 71,201,525.20 每股经营活动 产生的现金流 量净额（元／ 股） 0.3041 0.25 0.44 21.64 0.47 0.52浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 5 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,569,263,838.46 1,548,065,697.82 1,548,065,697.82 1.37 1,613,699,526.30 1,255,853,713.72 所有者权益 （或股东权 益） 911,157,475.21 846,110,232.44 846,110,232.44 7.69 692,316,275.14 562,602,958.80 归属于上市公 司股东的每股 净资产（元／ 股） 2.81 2.61 4.70 7.66 2.36 4.10 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 其中： 境内非 国有法人持股 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 股 82,382,521 45.77 16,476,504 49,429,513 20,111,861 86,017,878 168,400,399 51.98 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 82,382,521 45.77 16,476,504 49,429,513 20,111,861 86,017,878 168,400,399 51.98 三、股份总数 180,000,000 100 36,000,000 108,000,000 0 144,000,000 324,000,000 100浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年 年度报告 6 股份变动的批准情况： 报告期内，经公司2007 年度股东大会审议通过2007 年度利润分配和资本公积金转增股 本方案，每10 股送红股2 股并每10 股转增6 股，并于2008 年4 月15 日实施完成该方案， 公司总股本由18,000 万股增加至32,400 万股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 康恩贝集团 有限公司 42,574,656 0 34,059,724 76,634,380 股权分置改 革 2011-12-27 康恩贝集团 有限公司 42,800,000 0 34,240,000 77,040,000 认购非公开 发行股票的 锁定承诺 2011-9-13 上海和远科 技发展有限 公司 11,121,176 20,018,117 8,896,941 0 未有明确表 示意思的非 流通股股份 1,121,647 93,744 897,318 1,925,221 股权分置改 革 合计 97,617,479 20,111,861 78,093,984 155,599,602 / / 注：本年增加限售股数系公司实施2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每10 股送转8 股。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 A 股 2007-9-13 7.11 4,280 2010-9-13 7,704 说明：经中国证监会核准，公司于2007 年9 月13 日向康恩贝集团有限公司非公开发行股票4,280 万股 股份。因实施2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每10 股送转8 股，期末康恩贝集团有限公司持 有的4,280 万股已增至7,704 万股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）公司股份总数变动情况：2008 年4 月3 日，公司2007 年度股东大会决议，以2007 年12 月31 日公司总股本18,000 万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股并派送现金红 利1.5 元(含税),同时以资本公积金每10 股转增6 股。2008 年4 月15 日，公司实施完成上 述利润分配和资本公积金转增股本方案，公司总股本由18,000 万股增加至32,4000 万股。 （2）公司股权结构变动情况：根据公司股权分置改革方案，报告期内共有2011.1861 万股限售流通股符合条件上市流通，公司流通股占总股的比例由原45.77％增加至51.98％。浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报 告 7 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,283 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 康恩贝集团有限公司 境内非国有法人47.43 153,674,381 68,299,725 153,674,381 19,148,936 上海和远科技发展有限公司 境内非国有法人6.18 20,018,117 8,896,941 0 0 兴业银行股份有限公司－光大 保德信红利股票型证券投资基 金 境内非国有法人2.10 6,790,655 -1,744,277 0 0 中国农业银行－中邮核心优选 股票型证券投资基金 境内非国有法人1.75 5,673,636 5,673,636 0 0 中国工商银行－东吴嘉禾优势 精选混合型开放式证券投资基 金 境内非国有法人0.93 2,999,925 2,999,925 0 0 浙江南洋药业有限公司 境内非国有法人0.37 1,195,168 1,195,168 0 0 浙江博康医药投资有限公司 境内非国有法人0.35 1,129,228 1,129,228 0 0 戴耀刚 境内非国有法人0.21 693,838 693,838 0 0 郑本灿 境内非国有法人0.19 612,720 612,720 0 0 赵立 境内非国有法人0.16 515,737 515,737 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类 上海和远科技发展有限公司 20,018,117 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 6,790,655 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 5,673,636 人民币普通股 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,999,925 人民币普通股 浙江南洋药业有限公司 1,195,168 人民币普通股 浙江博康医药投资有限公司 1,129,228 人民币普通股 戴耀刚 693,838 人民币普通股 郑本灿 612,720 人民币普通股 赵立 515,737 人民币普通股 闫东明 495,307 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、浙江博康医药投资有限公司持有康恩贝集团有限公司74.4％股权， 是其控股股东，二者属一致行动人关系。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。 3、报告期内康恩贝集团有限公司、上海和远科技发展有限公司增加的 股份系本公司实施2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案（每 10 股送红股2 股及每10 股转增6 股）所致。 4、2008 年3 月26 日，康恩贝集团有限公司因向渤海银行股份有限公 司杭州分行贷款需要，将其持有的本公司股份10,638,298 股质押给渤 海银行杭州分行，因为公司实施2007 年度利润分配和资本公积金转增 方案，截至报告期末该质押股份增加至19,148,936 股。浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 153,674,381 2010 年9 月13 日 77,040,000 报告期内，经中国证监会审核批准，公司采取 非公开发行股票方式