2009年上海开开实业股份有限公司年报

上海开开实业股份有限公司 600272 900943 2009 年年度报告 二〇一〇年四月七日上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 26 十一、财务会计报告................................................................... 40 十二、备查文件目录.................................................................. 135上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 何才彪 主管会计工作负责人姓名 盛佩英 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邹静 公司负责人何才彪、主管会计工作负责人盛佩英及会计机构负责人（会计主管人员）邹静声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海开开实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 开开实业 公司的法定英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SHKK 公司法定代表人 何才彪 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄伟康 刘光靓 联系地址 上海市江宁路565 号4 楼 上海市江宁路565 号4 楼 电话 86-21-62876092 86-21-62876093 传真 86-21-62876092 86-21-62876092 电子信箱 dm@chinesekk.com master@chinesekk.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市万航渡路888 号 注册地址的邮政编码 200042 办公地址 上海市江宁路565 号4 楼 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 www.chinesekk.com 电子信箱 dm@chinesekk.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境 外） 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市江宁路565 号4 楼公司董事会秘书室上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 开开实业 600272 B 股 上海证券交易所 开开B 股 900943 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年3 月18 日 公司首次注册登记地点 上海市西康路379 号 公司变更注册登记日期 2006 年2 月27 日 公司变更注册登记地点 上海市万航渡路888 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第023823 号（市局） 税务登记号码 310106132231214 最近一次变更 组织机构代码 13223121-4 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61 号4 楼 公司其他基本情况 公司历次工商注册变更情况： 1993 年7 月22 日经营范围变更,增加：附设三个分支机构。 1994 年3 月18 日注册资金变更：原人民币3,070 万元，增加 至人民币9,210 万元。 1994 年6 月25 日经营范围变更为：附设二个分支机构。 1994 年8 月31 日公司名称变更为：上海开开（集团）股份有 限公司。 1995 年4 月经营范围变更，增加：开展五万美元以下的小批 量出口业务。 1996 年7 月5 日公司名称变更为：上海开开实业股份有限公 司。 1996 年11 月13 日注册资金变更：原人民币9,210 万元，增 加至人民币11,800 万元。 1997 年8 月4 日，注册资本变更为：人民币19,800 万元；企 业类别变更为：中外合资股份制。 1998 年8 月3 日公司注册地址变更为：上海市万航渡路888 号。 2001 年3 月7 日，A 股发行，注册资本变更为：人民币24,300 万元。 2002 年7 月18 日经营范围变更，增加：自有房屋出租。 2006 年2 月27 日公司法定代表人变更为：何才彪 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,316,710.40 利润总额 44,266,604.27 归属于上市公司股东的净利润 39,503,234.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -9,024,721.88 经营活动产生的现金流量净额 -7,482,805.94上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 4 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 24,193,841.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 24,260,289.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 550.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 83,440.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -372,808.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,451.00 所得税影响额 -109,990.87 少数股东权益影响额（税后） 186,183.50 合计 48,527,956.42 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 865,662,045.05 711,292,188.67 21.70 679,411,784.32 利润总额 44,266,604.27 58,126,810.08 -23.84 22,999,871.31 归属于上市公司股东的 净利润 39,503,234.54 56,256,912.18 -29.78 8,737,183.10 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -9,024,721.88 53,769,903.93 -116.78 -13,973,735.75 经营活动产生的现金流 量净额 -7,482,805.94 3,590,469.68 -308.41 23,326,275.91 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 991,044,489.14 989,483,445.48 0.16 1,010,886,506.48 所有者权益（或股东权 益） 243,603,129.55 170,264,431.28 43.07 230,216,878.77 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.16 0.23 -30.43 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.23 -30.43 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.04 0.22 -118.18 -0.06 加权平均净资产收益率（%） 20.789 21.776 减少0.987 个百分点 10.066 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -4.749 20.813 减少25.562 个百分点 -18.523 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） -0.031 0.015 -306.67 0.096 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 1.002 0.701 42.94 0.947上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 5 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 有限售条件的可 供出售股票 394,602.65 -394,602.65 无限售条件的可 供出售股票 27,393,311.64 62,270,359.91 34,877,048.27 合计 27,787,914.29 62,270,359.91 34,482,445.62 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 49,109,783 20.21 -24,300,000 -24,300,000 24,809,783 10.21 1、国家持 股 18,852,021 7.76 -12,150,000 -12,150,000 6,702,021 2.76 2、国有法 人持股 27,257,762 11.22 -12,150,000 -12,150,000 15,107,762 6.22 3、其他内 资持股 3,000,000 1.23 3,000,000 1.23 其中： 境 内非国有 法人持股 3,000,000 1.23 3,000,000 1.23 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 193,890,217 79.79 24,300,000 24,300,000 218,190,217 89.79 1、人民币 普通股 113,890,217 46.87 24,300,000 24,300,000 138,190,217 56.87 2、境内上 市的外资 股 80,000,000 32.92 80,000,000 32.92 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 243,000,000 100.00 243,000,000 100.00上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 6 股份变动的批准情况 1、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》(沪国资委产［2007］14 号)，本公司的股权分置改革方案获上海市国有资产监督管理委员会原则 同意（详见2007 年1 月16 日《上海证券报》）。 2、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海开开实业股份有限公司股权转让的批复》（商资 批[2007]596 号），本公司股权分置改革方案获中华人民共和国商务部批准（详见2007 年4 月4 日《上 海证券报》）。 3、2007 年1 月31 日公司A 股市场相关股东会议审议通过了《关于公司非流通股股东向流通A 股 股东送股进行股权分置改革的议案》。 股份变动的过户情况 2009 年4 月17 日公司第二次有限售条件的流通股上市,数量为24,300,000 股 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名 称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本 年 增 加 限 售 股 数 年末限售股 数 限售原因 解除 限售 日期 上海开 开（集 团）有限 公司 27,257,762 12,150,000 15,107,762 股权分置改革 2010 年4 月19 日 上海市 国有资 产监督 管理委 员会（授 权开开 集团经 营管理） 18,852,021 12,150,000 6,702,021 股权分置改革 2010 年4 月19 日 上海金 兴贸易 公司 3,000,000 3,000,000 本公司非流通股股东上海金兴贸 易公司持有本公司股份 3,000,000 股，质押给上海市财政 局第一监督局，该股份被冻结，无 法支付对价，由上海开开（集团） 有限公司垫付对价319,515 股。待 该股份解冻，偿还上海开开（集团） 有限公司垫付对价319,515 股，偿 还股改对价后的股份上市流通前 取得上海开开（集团）有限公司书 面同意，且由开开实业董事会向上 海证券交易所提出偿还股改对价 后股份的上市流通申请。 合计 49,109,783 24,300,000 24,809,783 / / (二) 证券发行与上市情况上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 7 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内有限售条件的流通股上市前的公司股份结构情况：公司股份总数为243,000,000 股。公 司的股本结构为： A 股有限售条件的流通股：国家股18,852,021 股,占总股本的7.76%；法人股 30,257,762 股，占总股本的12.45%；A 股无限售条件的流通股113,890,217 股，占总股本的46.87%。 B 股流通股80,000,000 股，占总股本的32.92%。 报告期内有限售条件的流通股上市后的公司股份结构情况：公司股份总数为243,000,000 股。公 司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股6,702,021 股,占总股本的2.76%；法人股 18,107,762 股，占总股本的7.45%；A 股无限售条件的流通股138,190,217 股，占总股本的56.87%。B 股流通股80,000,000 股，占总股本的32.92%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,306 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海开开（集团）有限公司 国有 法人 16.22 39,407,762 15,107,762 无 上海市国有资产监督管理委 员会 国家 12.76 31,002,021 6,702,021 无 上海金兴贸易公司 其他 1.23 3,000,000 3,000,000 质 押 上海九百(集团)有限公司 国有 法人 0.39 950,000 -40,000 未 知 陈嘉伟 境内 自然 人 0.34 827,570 未 知 上海现代建筑设计（集团）有 限公司 国有 法人 0.33 795,146 未 知 郝峰 境内 自然 人 0.31 756,400 508,600 未 知 黄波 境内 自然 人 0.29 710,000 15,900 未 知 刘志峰 境内 自然 人 0.27 661,171 661,171 未 知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 其他 0.27 655,771 572,771 未 知 前十名无限售条件股东持股情况上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 8 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 上海开开（集团）有限公司 24,300,000 人民币普通股 24,300,000 上海市国有资产监督管理委员会 24,300,000 人民币普通股 24,300,000 上海九百(集团)有限公司 950,000 人民币普通股 950,000 陈嘉伟 827,570 境内上市外资股 827,570 上海现代建筑设计（集团）有限公司 795,146 人民币普通股 795,146 郝