2008年山东华特达因健康股份有限公司年报

2008年年度报告 二○○九年二月编制 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。董事张璨因出国未亲自参加审议本报告的董事会会议，委托董事王希军出席会议并代为行使表决权。本公司董事、高级管理人员对本年度报告分别签署了书面确认意见，监事会以决议的形式对本年度报告出具了书面审核意见。本公司董事长张兆亮先生、总经理朱海群先生、财务总监吴承科先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………4 第三节 股本变动及股东情况…………………………5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……7 第五节 公司治理结构 ………………………………10 第六节 股东大会简介 ………………………………11 第七节 董事会报告 …………………………………11 第八节 监事会报告 …………………………………18 第九节 重要事项 ……………………………………19 第十节 财务报告 ……………………………………22 第十一节 备查文件目录 ……………………………23 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东山大华特科技股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 公司英文名称缩写：SHANDA WIT 二、公司法定代表人：张兆亮 三、公司董事会秘书及证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范智胜 田 波 联系地址 济南市经十路71号 山东大学科技园创业中心 电话 0531-85198600 0531-85198606 传真 0531-82666189 电子信箱 fzs@sd-wit.com tbo@sd-wit.com 四、公司注册地址： 山东省沂南县县城振兴路6号 公司办公地址： 济南市经十路71号 山东大学科技园创业中心 公司邮政编码： 250061 公司国际互联网网址：http:// www.sd-wit.com 公司电子信箱：wit@sd-wit.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股东关系管理部 　　 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山大华特 股票代码：000915 七、公司变更注册登记日期：2006年8月17日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000018002826 税务登记号：371321163099017 组织机构代码：16309901-7 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期的主要财务数据 单位：元 营业利润 80,730,614.69 利润总额 85,391,231.72 归属于上市公司股东的净利润 13,691,714.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,790,328.25 经营活动产生的现金流量净额 93,802,155.10 扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 一、非流动资产处置损益 -93,586.72 二、计入当期损益的政府补助 5,524,700.00 三、处置交易性金融资产取得的投资收益 163,815.77 四、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -770,496.25 减：所得税影响数 1,207,411.78 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 1,715,635.23 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,901,385.79 上述非经常性损益项目和金额，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司核实，具体见会计报表附注。 二、近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 调整前 调整后 营业收入 538,347,699.24 495,673,120.19 8.61 527,433,133.39 528,706,565.00 利润总额 85,391,231.72 57,049,212.47 49.68 51,542,998.80 51,542,998.80 归属于上市公司股东的净利润 13,691,714.04 12,276,349.50 11.53 9,613,059.78 10,355,098.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,790,328.25 8,438,909.55 39.71 8,318,674.48 9,060,712.71 经营活动产生的现金流量净额 93,802,155.10 101,196,844.59 -7.31 51,948,722.43 51,948,722.43 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 调整前 调整后 总资产 1,039,912,333.02 993,284,239.23 4.69 934,096,819.27 939,215,149.64 所有者权益（或股东权益） 317,347,133.25 302,873,237.71 4.78 286,287,136.39 290,596,888.21 （二）主要财务指标 单位：元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 调整前 调整后 基本每股收益 0.0760 0.0681 11.54 0.0533 0.0574 稀释每股收益 0.0760 0.0681 11.54 0.0533 0.0574 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0654 0.0468 39.76 0.0461 0.0503 全面摊薄净资产收益率 4.31% 4.05% 0.26 3.36% 3.56% 加权平均净资产收益率 4.42% 4.14% 0.28 3.42% 3.63% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.72% 2.79% 0.93 2.91% 3.12% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.80% 2.84% 0.96 2.96% 3.17% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5204 0.5614 -7.31 0.2882 0.2882 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.76 1.6802 4.78 1.5882 1.6121 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 解除限售 高管股解禁 数量 比例% 一、有限售条件股份 46,158,691 25.61 -18,384,538 -10,305 27,763,848 15.40 1、国家持股 2、国有法人持股 35,115,556 19.48 -9,012,749 26,102,807 14.48 3、其他内资持股 11,043,135 6.13 -9,371,789 -10,305 1,661,041 0.92 其中： 境内非国有法人持股 10,673,790 5.92 -9,012,749 1,661,041 0.92 境内自然人持股（含高管股） 369,345 0.21 -359,040 -10,305 0 0 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,096,298 74.39 +18,384,538 +10,305 152,491,141 84.60 1、人民币普通股 134,096,298 74.39 +18,384,538 +10,305 152,491,141 84.60 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,254,989 100 0 0 180,254,989 100 由于报告期内公司部分限售股份及高管锁定股份解除限售，导致股份结构发生变化。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东山大产业集团有限公司 35,115,556 9,012,749 0 26,102,807 股改限售 2008.7.21 宁波达因天丽家居用品有限公司 9,014,930 9,012,749 0 2,181 股改限售 2008.7.21 王友彪等4名限售股股东 359,040 359,040 0 0 股改限售 2008.7.21 郭惠云 10,305 10,305 0 0 高管持股股 2008.11.17 青海昆仑租赁有限责任公司等13家股东（注） 1,658,860 0 0 1,658,860 因未偿还股改垫付对价，未解除限售解除限售 待归还垫付对价后方可解除限售 合计 46,158,691 18,394,843 0 27,763,848 注：公司实施股权分置改革时，山东山大产业集团有限公司共为其他54家公司暂不流通股股东代为垫付了股改应支付的对价安排。按照国家国资委的批复及有关规定，该部分股东所持股份若上市流通，须先偿还垫付股份的等值现金。该等股份本该履行归还义务后于2007年7月可全部解限流通，因截止目前仍有13家股东未履行归还义务，故其持有的1,658,860股股份继续处于限售状态。 （二）股票发行与上市情况： 截止本报告期末至前三年，公司未有股票、公司债券等衍生证券的发行和上市情况；报告期内公司的股份总数未发生变动；公司现无内部职工股。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 1、股东数量和前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 股东总数 24,971 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结的股份数量 山东山大产业集团有限公司 国有法人 23.34 42,066,409 26,102,807 宁波达因天丽家居用品有限公司 境内非国有法人 8.49 15,306,445 2,181 毛诗有 境内自然人 1.30 2,341,266 0 肖银 境内自然人 1.08 1,943,899 0 谢爱珍 境内自然人 0.85 1,539,520 0 彭宣龙 境内自然人 0.72 1,300,178 0 梁英 境内自然人 0.70 1,256,600 0 沈林花 境内自然人 0.66 1,193,269 0 宋平兰 境内自然人 0.64 1,160,000 0 宋雅芬 境内自然人 0.61 1,102,513 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东山大产业集团有限公司 15,963,602 人民币普通股 宁波达因天丽家居用品有限公司 15,304,264 人民币普通股 毛诗有 2,341,266 人民币普通股 肖银 1,943,899 人民币普通股 谢爱珍 1,539,520 人民币普通股 彭宣龙 1,300,178 人民币普通股 梁英 1,256,600 人民币普通股 沈林花 1,193,269 人民币普通股 宋平兰 1,160,000 人民币普通股 宋雅芬 1,102,513 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）控股股东及最终控制人情况： 控股股东山东山大产业集团有限公司是山东大学兴办的国有独资企业，持有公司23.34%的股份。该公司成立于2001年7月26日，注册资金3亿元人民币，注册地为济南市高新区颖秀路山大科技园，法定代表人娄红祥。主要经营高新技术产业、服务业、房地产业的投资；资产管理；机械电子设备、环保设备、化工产品的销售；计算机软硬件的开发、销售及网络安装；科技成果技术转让等业务。 公司的最终控制人为山东大学。山东大学是一所历史悠久、学科齐全、学术实力雄厚、办学特色鲜明，在国内外具有重要影响的教育部直属全国重点综合性大学，是国家"211工程"和"985工程"重点建设的高水平大学之一。学校地址为济南市山大南路27号，徐显明教授任校长。 山东大学和山东山大产业集团有限公司对公司的产权控制关系如下图所示： 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股(股) 年末持股(股) 变动原因 年内从公司领取的报酬总额（万元) 是否在股东单位或其他关联单位领报酬、津贴 张兆亮 男 43 董事长 2006.6-2009.6 0 0 24.00 是 朱海群 男 53 副董事长、总经理 2006.6-2009.6 0 0 26.00 否 张 璨 女 42 副董事长 2006.6-2009.6 0 0 10.00 否 吴承科 男 59 董事、财务总监 2006.6-2009.6 0 0 19.10 否 王希军 男 44 董事 2006.6-2009.6 0 0 0.80（津贴） 否 朱效平 男 42 董事 2008.5-2009.6 0 0 0.43（津贴） 是 吕玉芹 女 47 独立董事 2008.5-2009.6 0 0 1.30（津贴） 否 王文琦 男 45 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 2.40（津贴） 否 江 鲁 男 49 独立董事 2009.1-2009.6 0 0 0（08年未任职） 否 郑 波 男 45 监事会主席 2006.6-2009.6 0 0 0.81（津贴） 是 王继扬 男 62 监事 2006.6-2009.6 0 0 0.80（津贴） 是 李 珂 男 49 监事 2006.6-2009.6 0 0 19.00 否 刘 慧 女 45 监事 2006.6-2009.6 0 0 0.80（津贴） 否 王 堃 女 43 监事 2009.1-2009.6 0 0 0（08年未任职） 是 姚广平 男 41 副总经理 2006.6-2009.6 0 0 21.30 否 章 艺 男 48 副总经理 2006.6-2009.6 0 0 20.00 否 杨 杰 女 47 副总经理 2006.6-2009.6 0 0 0（不在公司领薪） 是 范智胜 男 40 董事会秘书 2006.6-2009.6 0 0 13.00 否 合 计 - - -- -- 0 0 - 159.74 在股东单位任职的董事、监事情况说明： 姓 名 任 职 单 位 职 务 任 期 张兆亮 山东山大产业集团有限公司 副董事长 2007.5-- 郑 波 山东山大产业集团有限公司 副总经理 2007.5-- 朱效平 山东山大产业集团有限公司 副总经理 2007.5-- 王 堃 山东山大产业集团有限公司 财务部部长 2007.5-- （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 张兆亮，历任山东大学产业处副处长、山东山大产业集团有限公司总经理等职务。现任公司董事长，山东大学产业党委书记，中国高校科技产业协会常务理事。 朱海群，历任山东工大科苑公司总经理、公司常务副总经理等职务。现任公司副董事长、总经理，山东山大华特环保工程有限公司董事长，山东达因海洋生物制药股份有限公司董事长，山东华特中晶光电科技有限公司董事长 。 张 璨，历任能基投资有限公司董事长、山东达因海洋生物制药股份有限公司董事长、北京达因军惠网络技术有限公司董事长等职务 。现任公司副董事长。 吴承科，历任山东山大集团有限公司总会计师、公司监事等职务。现任公司董事，财务总监。 王希军，历任本公司常务副总经理、宁波达因天丽家居用品有限公司总经理等职务。现任公司董事，北京博亚和讯农牧技术有限公司首席咨询分析师。 朱效平，历任山东大学产业处科长等职务。现任公司董事，山东大学产业党委副书记。 吕玉芹，山东财政学院教授，现任公司独立董事。 王文琦，历任山东国际电源开发股份有限公司副总经理等职务。现任公司独立董事，华电国际电力股份有限公司副总经理。 江 鲁，山东君义达律师事务所合伙人，济南仲裁委员会仲裁员、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 2、监事 郑 波，历任公司董事、总经理等职务。现任公司监事会主席，山东大学产业党委副书记。 王继扬，历任山东大学晶体材料研究所所长和国家重点实验室副主任、山东大学材料科学与工程学院副院长等职务。现任公司监事，山东大学教授。 李 珂，历任山东工大科苑公司工控部经理、办公室主任等职务。现任公司监事，山东山大华特物业管理有限公司总经理。 刘 慧，历任达因集团财务经理、能基投资有限公司总裁助理、副总经理等职务。现任公司监事，北京东方华荣投资顾问有限公司副总经理。 王 堃，历任山东大学科技开发公司财务副科长、山东大学产业处财务科长，现任公司监事。 3、其他高级管理人员 姚广平，历任山东工大科苑公司通信部经理等职务。现任公司副总经理，公司信息与自动化事业部总经理，北京华特恒信科技发展有限公司董事长。 章 艺，历任山东工大科苑公司副总经理，公司监事等职务。现任公司副总经理，公司环保分公司总经理，山东山大华特物业管理有限公司执行董事。 杨 杰，历任山东达因海洋生物制药股份有限公司副总经理、常务副总经理等职务。现任公司副总经理，山东达因海洋生物制药股份有限公司总经理。 范智胜，历任山东金泰集团股份有限公司董事会秘书，济南泉城山庄旅游度假有限公司部门经理，公司股东关系管理部部长等职务。现任公司董事会秘书。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）公司根据经营业绩、行业和地区的收入水平、职位及贡献等因素确定董事、监事和高级管理人员的薪酬水平。董事、监事和高级管理人员的薪酬方案均经公司股东大会和公司董事会审议通过，按以下原则发放：在公司兼任其他管理职务的董事、监事，按其在公司兼职岗位的薪酬政策领取薪酬；不在公司兼职的董事、监事领取职务津贴；高级管理人员的薪酬以年度目标责任考核结果为依据，实行绩效考评制。 （二）公司现任董事、监事和高级管理人员共 18人，报告期内在公司领取薪酬的8人，领取津贴的7人，未领薪酬、津贴的3人，公司支付给上述人员的报酬总额为159.74万元（详见本节一、基本情况表）。 三、报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 （一）报告期内，刘靖民先生因退休原因申请辞去公司董事职务，郭惠云女士因连续任职满6年申请辞去公司独立董事职务。经公司2007年年度股东大会审议，增补朱效平为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会余任任期相同；增补吕玉芹为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会余任任期相同。 （二）经公司第五届监事会2008年第一次临时会议审议，选举郑波先生为公司监事会主席。 （三）因陈旭先生连续任职已满6年，经公司2009年第一次临时股东大会审议，增补江鲁先生为公司第五届董事会独立董事，