2009年浙江康恩贝制药股份有限公司年报

浙江康恩贝制药股份有限公司 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 600572 2009 年年度报告 二〇一〇年二月二十七日浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示............................................................... 2 二、公司基本情况简介....................................................... 2 三、主要财务数据和指标： ................................................... 3 四、股本变动及股东情况..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员.............................................. 10 六、公司治理结构.......................................................... 14 七、股东大会情况简介...................................................... 20 八、董事会报告............................................................ 20 九、监事会报告............................................................ 36 十、重要事项.............................................................. 39 十一、财务报告............................................................ 47 十二、备查文件目录....................................................... 134浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 胡季强 主管会计工作负责人姓名 陈岳忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈岳忠 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人陈岳忠声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 康恩贝 公司的法定英文名称 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 CONBA 公司法定代表人 胡季强 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 陈芳 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区 滨江科技经济园滨康路568 号 浙江省杭州市高新技术开发区 滨江科技经济园滨康路568 号 电话 0571-87774710 0571-87774828 传真 0571-87774709 0571-87774709 电子信箱 yangjd@conbagroup.com chenf@conbagroup.com浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道1 号 注册地址的邮政编码 321100 办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 康路568 号 办公地址的邮政编码 310052 公司国际互联网网址 www.conba.com.cn 电子信箱 conbazq@conbagroup.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 康恩贝 600572 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年1 月9 日 公司首次注册登记地点 兰溪市丹溪大道151 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年4 月26 日 公司变更注册登记地点 浙江省兰溪市康恩贝大道1 号 企业法人营业执照注册号 330000000010348 税务登记号码 330781142914161 组织机构代码 14292416-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128 号9 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 104,584,523.47 利润总额 122,119,383.07 归属于上市公司股东的净利润 101,216,594.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 92,498,915.59 经营活动产生的现金流量净额 153,393,899.46 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,656,387.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按9,977,229.24 计入当期损益的政府浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 4 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 补助详见财务报表附 注五（二）6 之说明。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 561,955.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,094,402.16 所得税影响额 -1,759,105.11 少数股东权益影响额（税后） 375,613.95 合计 8,717,678.93 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 1,406,541,578.20 1,094,915,749.25 28.46 1,237,594,259.85 利润总额 122,119,383.07 107,757,149.46 13.33 157,893,765.72 归属于上市公司股东 的净利润 101,216,594.52 91,973,561.46 10.05 106,131,697.48 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 92,498,915.59 51,201,779.92 80.66 58,603,338.08 经营活动产生的现金 流量净额 153,393,899.46 98,555,327.53 55.64 79,984,203.35 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 1,928,184,662.67 1,569,263,838.46 22.87 1,548,065,697.82 所有者权益（或股东 权益） 997,302,145.33 911,157,475.21 9.45 846,110,232.44 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.31 0.28 10.71 0.35 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.28 10.71 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.29 0.16 81.25 0.19 加权平均净资产收益率（%） 10.67 10.52 增加0.15 个百分点 14.38 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 9.75 5.86 增加3.89 个百分点 7.94 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.47 0.30 56.67 0.25 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 3.08 2.81 9.61 2.61浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 155,599,601 48.02 -270,000 -270,000 155,329,601 47.94 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 155,599,601 48.02 -270,000 -270,000 155,329,601 47.94 其中： 境 内非国有 法人持股 155,556,401 48.01 -226,800 -226,800 155,329,601 47.94 境内自然 人持股 43,200 0.01 -43,200 -43,200 0 0 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限售 条件流通 股份 168,400,399 51.98 270,000 270,000 168,670,399 52.06 1、人民币 普通股 168,400,399 51.98 270,000 270,000 168,670,399 52.06 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 324,000,000 100 0 0 324,000,000 100浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 康恩贝集 团有限公 司 76,634,381 0 0 76,634,381 股权分置改 革 2010 年12 月27 日 康恩贝集 团有限公 司 77,040,000 0 0 77,040,000 认购非公开 发行股票的 锁定承诺 2010 年9 月 13 日 未有明确 表示意思 的非流通 股股份 1,925,220 270,000 0 1,655,220 股权分置改 革 2009 年12 月29 日 合计 155,599,601 270,000 0 155,329,601 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2007 年9 月 13 日 7.11 42,800,000 2010 年9 月 13 日 77,040,000 说明：经中国证监会核准，公司于2007 年9 月13 日向康恩贝集团有限公司非公开发 行股票4,280 万股股份。因2008 年实施2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每10 股送转8 股，康恩贝集团有限公司持有的该部分股份增至7,704 万股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股权结构变动情况：根据公司股权分置改革方案，报告期内共有27 万股限售流 通股符合条件上市流通，公司无限售流通股占总股份的比例由原51.98％增加至52.06％。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 7 单位：股 报告期末股东总数 63,733 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 康恩贝集团有 限公司 境内 非国 有法 人 47.43 153,674,381 0 153,674,381 质 押 36,000,000 中国建设银行 －华宝兴业收 益增长混合型 证券投资基金 其他0.38 1,217,961 1,217,961 0 无 0 浙江南洋药业 有限公司 境内 非国 有法 人 0.37 1,195,168 0 0 无 0 浙江博康医药 投资有限公司 境内 非国 有法 人 0.35 1,129,228 0 0 无 0 华宝投资有限 公司 其他0.29 948,509 948,509 0 无 0 李越 境内 自然 人 0.17 544,172 544,172 0 无 0 黄钢 境内 自然 人 0.16 519,312 519,312 0 无 0 王丽 境内 自然 人 0.16 516,700 516,700 0 无 0 中融国际信托 有限公司－行 业精选主题投 资基金 其他0.15 499,980 499,980 0 无 0 吴俊昕 境内 自然 人 0.14 450,000 450,000 0 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中国建设银行－华宝兴业收益 增长混合型证券投资基金 1,217,961 人民币普通股 浙江南洋药业有限公司 1,195,168 人民币普通股 浙江博康医药投资有限公司 1,129,228 人民币普通股 华宝投资有限公司 948,509 人民币普通股 李越 544,172 人民币普通股 黄钢 519,312 人民币普通股浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 8 王丽 516,700 人民币普通股 中融国际信托有限公司－行业 精选主题投资基金 499,980 人民币普通股 吴俊昕 450,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司－华宝 兴业大盘精选股票型证券投资 基金 420,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、浙江博康医药投资有限公司持有康恩贝集团有限公司74.40％ 的股权，是其控股股东，二者属一致行动人关系。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。 说明：2009 年3 月26 日和4 月27 日，康恩贝集团有限公司因向渤海银行股份有限 公司杭州分行贷款需要，将其持有的本公司股份共计36,000,000 股质押给渤海银行杭州 分行。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条 件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 康恩贝集 团有限公 司 153,674,381 2010 年9 月13 日 77,040,000 经中国证监会审核批准，公司 2007 年度采取非公开发行股票方 式向康恩贝集团有限公司发行股 票4280 万股(因实施2007 年度利 润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转8 股，该部分持股增至 7704 万股),本次非公开发行的新 股将自发行结束之日起三十六个 月内不得转让。 2 康恩贝集 团有限公 司 76,634,381 2010 年12 月27 日12,348,000 3 康恩贝集 团有限公 司 64,286,381 2011 年12 月27 日12,348,000 4 康恩贝集 团有限公 司 51,938,381 2012 年12 月27 日51,938,381 持有本公司的非流通股股份自股 改获得流通权之日起六十个月内 不上市流通；在前述六十个月期 满后，通过证券交易所挂牌交易 出售的数量在十二个月内不超过 本公司总股本的百分之五，在期 满后二十四个月内不超过本公司 总股本百分之十。在前述六十个 月锁定期满后的二十四个月内， 在遵守上述承诺的前提下，只有 价格高于10.8 元/股（根据公司 2005 年度、2006 年度、2007 年 度和2008 年度的利润分配和资 本公积金转增股方案实施情况， 该价格相应调整后为5.49 元/ 股）时，才能通过证券交易所挂 牌交易方式在A 股市场出售其持 有的本公司股票。浙江康恩贝制药股份有限公司 2009 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况介绍 控股股东名称：康恩贝集团有限公司 法人代表：陈国平 注册资本：300,000,000 元 成立日期：1996 年6 月26 日 主要经营业务或管理活动：该公司主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制 造、销售，金属材料、保健食品的销售，技术咨询服