2012年兰州佛慈制药股份有限公司年报

兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 1 兰州佛慈制药股份有限公司2012年度报告 2013年04月 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人贾朝民、主管会计工作负责人郑宝庆及会计机构负责人(会计主管人员)刘维娜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 师彦平 独立董事 工作原因 赵元丽 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 3 目录 2012年度报告.............................................................................................................................……1 一、重要提示、目录和释义.............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要.........................................................................................................8 四、董事会报告.................................................................................................................................9 五、重要事项...................................................................................................................................23 六、股份变动及股东情况...............................................................................................................25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................29 八、公司治理...................................................................................................................................35 九、内部控制...................................................................................................................................42 十、财务报告...................................................................................................................................44 十一、备查文件目录.......................................................................................................................96 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 4 释义释义项 指 释义内容本公司/公司指 兰州佛慈制药股份有限公司《公司章程》指 兰州佛慈制药股份有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订本报告期/报告期指 2012年度元/万元/亿元指 人民币元/万元/亿元募投项目指 扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 5 重大风险提示 可能存在市场格局变化、原材料价格上涨、政策性降价、募投项目实施地址变更、研发、人力资源管理等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 6 第二节公司简介 一、公司信息股票简称佛慈制药股票代码002644 股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称 兰州佛慈制药股份有限公司公司的中文简称佛慈制药公司的外文名称（如有） LanZhou Foci Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Foci Pharmaceutical 公司的法定代表人贾朝民 注册地址兰州市城关区雁滩高新技术开发区注册地址的邮政编码730010 办公地址兰州市城关区佛慈大街68号办公地址的邮政编码730046 公司网址www.fczy.com 电子信箱zqb@fczy.com 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名 孙裕 李文梅 联系地址兰州市城关区佛慈大街68号兰州市城关区佛慈大街68号电话 0931-8362318 0931-8362318 传真 0931-8368945 0931-8368945 电子信箱sunyu7112@vip.sina.com wenmei3826@sina.com 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 7 四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册2000年06月28日甘肃省工商行政管理局6200001051372 620101712762468 71276246-8 报告期末注册2012年10月20日甘肃省工商行政管理局620000000016708 620101712762468 71276246-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路16号院2号楼签字会计师姓名刘志文 张海英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间华龙证券有限责任公司兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼郭喜明 党芃 2011年12月22日--2012年12月31日 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 8 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 2012年2011年本年比上年增减(%) 2010年营业收入（元） 266,362,196.51 271,184,334.08 -1.78 262,406,038.21 归属于上市公司股东的净利润（元） 30,356,204.70 32,060,662.04 -5.32 51,241,692.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 24,484,342.24 28,015,999.94 -12.61 27,509,307.08 经营活动产生的现金流量净额（元） -11,016,692.59 2,426,031.00 -554.10 56,179,263.85 基本每股收益（元/股） 0.34 0.48 -29.17 0.85 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.48 -29.17 0.85 净资产收益率（%） 4.59 9.36 -4.77 17.57 2012年末2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末总资产（元） 822,914,026.60 829,228,568.18 -0.76 456,161,833.97 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 675,532,295.07 648,084,170.37 4.24 326,462,838.33 二、非经常性损益项目及金额 项目 2012年金额2011年金额2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,315.12 -36,164.22 22,329,206.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,910,388.60 4,857,265.22 1,867,799.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-62,675.00 -151,949.09 所得税影响额1,036,211.02 713,763.90 312,670.91 合计 5,871,862.46 4,044,662.10 23,732,385.67 -- 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 9 第四节董事会报告 一、概述 2012年，全球经济低迷，国内经济增长放缓，中药行业的发展也受到了阶段性冲击。报告期内，公司在董事会的领导和管理层、全体员工的共同努力下，紧紧围绕企业发展战略及年度经营目标，积极应对和克服诸多不利因素，深挖市场潜力，延伸产业链条，强化营销工作，加强生产质量管理，加快技术创新，加速项目建设，经营情况总体良好。2012年实现营业收入266,362,196.51元，比上年同期下降1.78%；实现归属于上市公司股东的净利润30,356,204.70元，比上年同期下降5.23%；基本每股收益0.34元，比上年同期下降29.17%，归属于上市公司股东的每股净资产7.60元，比上年同期下降5.24%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 营业收入 266,362,196.51 271,184,334.08 -1.78 营业成本 179,479,860.12 177,990,310.18 0.84 销售费用 28,842,555.26 31,036,802.06 -7.07 管理费用 23,174,663.39 22,409,720.58 3.41 财务费用 2,711,539.66 4,607,285.76 -41.15 营业利润 27,603,179.84 31,532,092.87 -12.46 利润总额 34,511,253.32 36,290,518.87 -4.90 研发投入 9,890,472.52 7,464,405.08 32.50 归属于上市公司股东的净利润 30,356,204.70 32,060,662.04 -5.32 经营活动产生的现金流量净额 -11,016,692.59 2,426,031.00 -554.1 受宏观经济影响，报告期内营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上期有所下降。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年年度报告中制定的各方面工作及各项业务目标完成情况良好。市场开发与营销方面：公 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 10 司针对市场变化，创新营销思路，及时调整销售策略，加强销售网络建设，积极开拓国际市场，促进销售业绩稳步增长。产品开发与技术创新方面：报告期内，公司加大对科研方面的投入，在新品开发、产品二次开发和大健康产品开发方面取得进展，益气通痹胶囊Ⅲ期临床试验完成，阿胶产品成功面市。企业内控建设方面：制订和修订内控制度，不断健全公司法人治理结构，进一步优化财务管理，完善经济责任制考核，加强成本管控、降低消耗，不断夯实公司内部的各项基础管理工作，提升公司整体运营水平。募投项目建设方面：公司加强对项目的统筹规划、科学组织，加快推进项目建设步伐，报告期内，公司募投项目投入资金14,055.28万元。 2、收入 报告期内，公司实现营业收入266,362,196.51元，同比上年下降1.78%。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类项目 2012年2011年同比增减（%） 医药行业（单位：元）销售量 266,362,196.51 271,184,334.08 -1.78 生产量 177,628,526.95 197,768,320,65 -10.18 库存量 33,598,578.46 36,471,054.32 -7.88 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 161,994,918.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 60.82 公司前5大客户资料√ 适用 □ 不适用序号 客户名称销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 85,732,917.74 32.19 2 客户二 32,450,001.83 12.18 3 客户三 28,284,380.00 10.62 4 客户四 8,542,774.85 3.21 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 11 5 客户五 6,984,843.66 2.62 合计 —— 161,994,918.08 60.82 3、成本 行业分类行业分类项目 2012年2011年同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 医药行业直接材料105,893,117.47 59 105,014,283.01 59 0.84 燃动料 12,563,590.21 7 10,679,418.61 6 17.64 直接人工39,485,569.23 22 42,717,674.44 24 -7.57 制造费用21,537,583.21 12 19,578,934.12 11 10 合计 179,479,860.12 100 177,990,310.18 100 0.84 产品分类产品分类项目 2012年2011年同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 中成药 直接材料105,893,117.47 59 105,014,283.01 59 0.84 燃动料 12,563,590.21 7 10,679,418.61 6 17.64 直接人工39,485,569.23 22 42,717,674.44 24 -7.57 制造费用21,537,583.21 12 19,578,934.12 11 10 合计 179,479,860.12 100 177,990,310.18 100 0.84 本公司产品成本构成主要为直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用，与上年同期相比，各项目占成本比重变化不大，燃料动力占比较去年略有上升主要是因为公司响应政府节能减排号召，本报告期将燃煤锅炉全部改为天燃气锅炉造成成本上升。 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 12 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 27,370,556.50 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.03 公司前5名供应商资料√ 适用 □ 不适用序号 供应商名称采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一10,523,094.19 10.01 2 供应商二4,592,487.18 4.37 3 供应商三4,535,299.15 4.31 4 供应商四4,462,116.67 4.24 5 供应商五3,257,559.32 3.1 合计 —— 27,370,556.50 26.03 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减% 销售费用 28,842,555.26 31,036,802.06 -7.07 管理费用 23,174,663.39 22,409,720.58 3.41 财务费用 2,711,539.66 4,607,285.76 -41.15 所得税费用 4,155,048.62 4,229,856.83 -1.77 财务费用较上期减少主要是由于本期募集资金存放产生的利息收入增加所致。 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 研发投入 9,890,472.52 7,464,405.08 32.50 占净资产比例（%） 1.46 1.15 0.31 占营业收入比例（%） 3.71 2.75 0.96 6、现金流 单位：元 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 13 项目 2012年2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 265,818,048.42 265,578,995.89 0.09 经营活动现金流出小计 276,834,741.01 263,152,964.89 5.20 经营活动产生的现金流量净额 -11,016,692.59 2,426,031.00 -554.10 投资活动现金流入小计 4,000.00 24,100.00 -83.40 投资活动现金流出小计 113,773,397.05 69,922,540.93 62.71 投资活动产生的现金流量净额 -113,769,397.05 -69,898,440.93 62.76 筹资活动现金流入小计 78,000,000.00 399,400,000.00 -80.47 筹资活动现金流出小计 88,744,288.89 74,140,908.76 19.70 筹资活动产生的现金流量净额 -10,744,288.89 325,259,091.24 -103.30 现金及现金等价物净增加额 -135,469,574.26 257,676,381.34 -152.57 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少一是因为报告期支付了上年末应交纳的增值税和企业所得税，二是因为报告期支付的增值税比上年同期增加导致应缴的城建税及教育费附加增加。（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要是因为本期募投项目建设导致支付的工程款增加。（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少一是因为上期首发成功收到募集资金，二是因为本期派发红利增加现金流出。 三、主营业务构成情况营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 医药行业266,362,196.51 179,479,860.12 32.62 -1.78 0.84 -1.75 分产品 中成药 266,362,196.51 179,479,860.12 32.62 -1.78 0.84 -1.75 分地区 国内营业收入244,736,381.24 164,907,978.86 32.62 1.02 1.62 -19.74 国外营业收入21,625,815.27 14,571,881.26 32.62 -9.66 -7.25 -19.74 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 14 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况2012年末2011年末比重增减（%） 重大变动说明金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 190,000,664.97 23.09 325,470,239.23 39.25 -16.16 应收账款 93,691,692.15 11.39 69,517,763.77 8.38 3.01 存货 150,247,458.63 18.26 140,085,797.26 16.89 1.37 投资性房地产长期股权投资固定资产 150,502,431.59 18.29 153,083,898.42 18.46 -0.17 在建工程 117,261,205.60 14.25 30,080,231.79 3.63 10.62 2、负债项目重大变动情况2012年2011年比重增减（%） 重大变动说明金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 76,000,000.00 9.24 76,000,000.00 9.17 0.07 长期借款 2,000,000.00 0.24 2,000,000.00 0.24 0.00 五、核心竞争力分析 1、品牌和历史文化优势 “佛慈”品牌已有80多年的悠久历史，在漫长的发展过程中，以优良的选料、精湛的工艺、高品质的产品获得了市场的普遍认同，佛慈品牌为中华老字号，佛慈商标为中国驰名商标。同时，“佛慈”品牌的中成药在上世纪30年代初即开始出口，目前出口产品200余种，行销27个国家和地区，在海外市场也具有品牌优势。“佛慈” 品牌的良好形象及广泛的市场认同度，为公司产品推广奠定坚实的基础。 2、资源优势 公司所在地甘肃省为国家重要的中药材生产基地，中药材资源丰富，目前国家正支持甘肃省建立道地中药材生产基地。同时，公司也正在建立陇药优质大宗药材生产的规范化与规模化基地。公司可依靠甘肃特色大宗中药材资源优势，在采购原料时获得便利条件，在保证原材料品质的同时降低采购成本，并延伸大健康产业链。 兰州佛慈制药股份有限公司 2012 年度报告 15 3、技术工艺优势 公司在中成药生产方面拥有深厚的技术沉淀，同时十分重视工艺技术和新品研发。近年来，公司不断加大投入，完善创新体系，提高创新能力，加强与国内一流科研院所的合作，进行技术升级改造和新品研发，加快公司科技进步。公司已被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“高新技术企业”。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元募集资金总额28,956.06 报告期投入募集资金总额16,555.28 已累计投入募集资金总额16,555.28 报告期内变更用途的募集资金总额0 累计变更用途的募集资金总额0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0 募集资金总体使用情况说明报告期内，公司使用募集资金共计165,552,848.10元，其中，直接投入项目99,574,344.49元，置换先期投入项目资金40,978,503.61元，暂时补充流动资金置换25,000,000.00