2012年北京同仁堂股份有限公司年报

北京同仁堂股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年年度报告 释义及重大风险提示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席本次董事会。 公司董事长梅群先生、总经理高振坤先生、总会计师冯智梅女士、 副总会计师吕晓洁女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 本年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具标准无保留意见审计报告。 经公司董事会审议，报告期利润分配预案如下： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度本公司按照 合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 570,056,218.42 元，按母公 司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 32,235,975.50 元，加年初未分配 利润 1,612,560,910.54 元，减去 2011 年度利润分配已向全体股东派发的 现 金 红 利 195,309,854.25 元 ， 2012 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 为 1,955,071,299.21 元。公司拟以 2012 年末总股本 1,302,065,695 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税)。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对 投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 2 2012 年年度报告 释义及重大风险提示 目 录 一、释义及重大风险提示 4 二、公司基本情况简介 5 三、会计数据和业务数据摘要 7 四、董事会报告 8 五、重要事项 20 六、股份及股东变动情况 24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 27 八、公司治理 33 九、内部控制 36 十、财务会计报告 37 十一、备查文件目录 142 3 2012 年年度报告 释义及重大风险提示 一、释义及重大风险 （一）释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 控股股东 指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 公司、本公司 指 北京同仁堂股份有限公司 会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） GMP 指 药品生产质量管理规范 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （二）重大风险提示 公司已在本报告书中详细描述公司面临的政策风险、市场风险等，敬请投资者予以关 注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 4 2012 年年度报告 公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：北京同仁堂股份有限公司 公司简称：同仁堂 公司英文名称：BEIJING TONGRENTANG CO.，LTD 英文简称：TRT (二)公司法定代表人：梅群 (三)公司董事会秘书：贾泽涛 公司证券事务代表：李泉琳 联系地址：北京市东城区东兴隆街 52 号 联系电话：010-67020018 传 真：010-67020018 电子信箱：jiazetao@tongrentang.com liquanlin@tongrentang.com (四)公司注册地址：北京经济技术开发区西环南路 8 号 邮 政 编 码 ：100176 公司办公地址：北京市东城区东兴隆街 52 号、北京市崇文门外大街 42 号 邮 政 编 码 ：100062 国际互联网网址：http://www.tongrentang.com 电子信箱：tongrentang@tongrentang.com (五)公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：同仁堂 股票代码：600085 (七)公司报告期内注册变更情况 注册登记日期：2012 年 4 月 12 日 注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005106240 税务登记号码：110192633646266 组织机构代码：63364626-6 首次注册情况的相关查询索引：公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情 况。 公司主营业务未发生变化，控股股东未发生变化。 5 2012 年年度报告 公司基本情况简介 (八)其他有关资料 公司聘请的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名：王涛 温凯婷 报告期内履行持续督导职责的保荐机构：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号 签字的保荐代表人姓名：王东梅 段斌 持续督导的期间：2012 年 12 月 18 日至 2013 年 12 月 31 日 6  2012 年年度报告 会计数据和财务指标摘要 三、会计数据和财务指标摘要 （一）报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位:人民币元 本年比上年同期 2012 年 2011 年 增减(%) 2010 年 营业收入 7,504,031,977.53 6,108,383,711.48 22.85 4,942,744,267.43 归属于上市公司股东的净利润 570,056,218.42 438,066,654.62 30.13 340,442,814.12 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 553,506,023.02 408,641,874.66 35.45 332,143,552.49 基本每股收益 0.438 0.336 30.36 0.261 稀释每股收益 0.438 0.336 30.36 0.261 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.425 0.314 35.35 0.255 加权平均净资产收益率（%） 15.56 13.03 上升 2.53 个百分点 10.79 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 15.10 12.16 上升 2.94 个百分点 10.55 经营活动产生的现金流量净额 873,968,414.52 544,905,320.56 60.39 565,509,799.08 本年末比上年末 2012 年末 2011 年末 增减(%) 2010 年末 总资产 9,667,926,574.47 7,329,899,385.53 31.90 6,101,466,006.62 归属于上市公司股东的净资产 3,978,833,688.65 3,476,849,965.80 14.44 3,247,587,669.74 （二）非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动性资产处置损益 -593,908.84 -879,131.42 -2,153,597.51 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 - 75,203,558.38 42,314,976.33 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 - 1,980,732.80 - 政府补助 28,453,987.41 11,231,308.63 12,358,757.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -717,627.54 -1,745,800.57 -1,228,643.24 非经常性损益总额 27,142,451.03 85,790,667.82 51,291,493.53 减：非经常性损益的所得税影响数 4,241,159.85 1,503,191.93 1,288,714.55 非经常性损益净额 22,901,291.18 84,287,475.89 50,002,778.98 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 6,351,095.78 54,862,695.93 41,703,517.35 数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益 16,550,195.40 29,424,779.96 8,299,261.63 7 2012 年年度报告 董事会报告 四、董事会报告 （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 单位：人民币元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,504,031,977.53 6,108,383,711.48 22.85 营业成本 4,208,839,862.27 3,604,168,841.95 16.78 销售费用 1,403,338,600.22 1,042,188,880.23 34.65 管理费用 676,370,288.44 533,123,454.88 26.87 财务费用 8,520,622.74 -2,714,048.85 - 经营活动产生的现金流量净额 873,968,414.52 544,905,320.56 60.39 投资活动产生的现金流量净额 -237,375,395.16 -237,482,719.79 - 筹资活动产生的现金流量净额 927,766,673.23 -232,313,683.63 - 研发支出 42,345,477.11 25,330,392.20 67.17 1、报告期内的经营情况 2012 年是医改全面推进的一年，在政府“稳增长、调结构”的宏观调控背景下，覆 盖医药全行业的各项规划陆续颁布，涉及药品生产、药品安全、加强药用原辅料管理等多 项制度纷纷出台，进一步推动医药行业规范划进程，对医药企业在提高生产技术、完善产 业链条、有效控制成本、强化质量管理等方面提出更高的要求。 报告期内，公司稳步落实“十二五”规划，围绕董事会提出的“做长、做强、做大” 同仁堂的战略目标，循着专业化、规模化的发展方向，统筹规划、合理布局、贴近市场、 坚持质量、促进发展。报告期内，公司营业收入同比增长 22.85%，营业利润同比增长 32.90%，综合毛利率增长 2.91 个百分点，圆满实现了年度经营目标。 （1）营销情况 2012 年，是公司“十二五”规划实施的第二年。公司根据董事会的既定战略部署， 进一步解放思想，靠近市场，提升管理深挖潜能，强化管控确保质量，善用品牌、品种资 源推动营销工作的有序开展。 细化考核、深挖潜能——报告期内，营销团队开拓思维转变思路，强化主动营销意识， 完善了区域、品种、服务质量的多维考核体系，以公司建立健全内控体系为契机梳理营销 工作的内控管理环节，确保责任落实到位，做到人人扛指标、考核成体系，激发营销人员 的工作热情、发掘工作潜能，实现营销工作的顺利开展。 强化管理、开拓市场——团队协作持续优化，渠道管控力度增强，确保营销渠道产品 价格稳定、经营秩序得到维护，公司与经销商的利益均获有效保障。公司以现款销售为主、 应收账款季末清零的销售政策得到有力执行，经营质量继续提升。营销团队拓宽思路、贴 近市场，通过媒体宣传、期刊专栏、特色培训、公益活动组合的形式，扩大品牌的影响力、 提高公司产品的知名度。同时，进一步加深与经销商的合作，市场开拓下沉终端，掌握客 户情况、调研市场需求，制定差异化的营销方案与服务计划，为后续逐步建立终端营销体 系积累宝贵经验。 精心耕耘、打造梯队——公司立足长远，深挖品种资源。营销团队组织专人跟进研究 行业政策，深入市场了解需求，走访客户把握市场动态，建立符合区域特点、满足客户需 求的品种梯队。公司销售政策执行到位，主力品种价格管理、渠道管理上水平，不仅有效 稳定经营秩序，也有力带动了梯队品种的铺货与销售，扩大市场占有率。报告期内，公司 主导品种销售情况良好，实现平均增速 10%以上；二三线品种表现出色，在营销团队的精 8 2012 年年度报告 董事会报告 耕细作下实现快速增长，为公司扩大销售规模提供有力支持。 2012 年医改工作纵深推进，多项政策和措施在年内出台并落实。公司持续研究分析 医改政策，及时跟进市场对政策出台后的反馈信息，并适时对经营思路做出调整。报告期 内，公司总结前期对医疗市场的探索经验，参与多个省市的药品投标工作，并与各方保持 有效沟通，为公司今后有针对性的部署医疗市场开发工作，掌握宝贵资料。年内北京社区 医疗市场销售实现稳定增长，实现同比增长 20%以上。 （2）科研工作情况 2012 年，科研部门坚持围绕“创新、发展”主题，为公司的持续发展提供技术支持， 在新品研发、改进工艺、注册申报等方面开展了诸多工作。报告期内，备受瞩目的巴戟天 寡糖胶囊历经多年的研发与临床实践，取得新药证书与生产批件，对于公司扎根传统、向 中药创新药物领域拓展具有重要意义，公司目前已组建专门队伍对该品种实施生产、市场 转化。六类新药清脑宣窍滴丸总结二期临床研究成果，即将进入三期临床研究工作；八类 新药坤宝片报告期内临床研究工作顺利结束，将于新年度开展注册申报工作。科研部门在 报告期内对该品种的工艺环节进行了参数完善，为下一步开展四期临床做好充分准备。此 外，科研部门还对部分品种的海外注册、生产环节的技术完善、质量控制、濒危原材料的 替代性研究开展多项工作，为公司在未来开拓市场、提高生产效率及持续性发展提供支撑。 （3）各项管理工作情况 2012 年，公司围绕董事会“专业化、规模化、集团化”的发展思路，坚持科技创新 控制成本、转变观念强化管理、扎实经营促进增长。报告期内，公司继续在工业环节推广 机械化生产、推动技术创新，前期研发投入的扣壳机、蘸蜡机技术日趋成熟，已在工业基 地顺利实现衔接；而半自动包装生产线也在生产基地推广使用，有效降低人工成本，进一 步提高劳产率；公司中药前处理生产基地在报告期内投产，各项设备及生产线运行情况良 好，助推公司完善工业生产链条、提高生产技术与生产效率。 药品质量管理部门在报告期内继续细化质量指标、完善质量职责，贯彻公司的质量目 标责任制，为公司产品质量提供重要保证。报告期内，公司配合药检、安监部门开展胶囊 专项检查，并结合药监局中药材整顿工作在生产单位进行严格自查，确保了产品用料、生 产、检验符合检定标准，并通过与采购部门沟通协调对原材料供应严格把关，不仅细化了 药用原辅料的质量管理标准，也有效提升了公司对突发质量事件的应对能力。2012 年， 公司产品接受国家、北京市药监局抽检继续保持 100%合格率。此外，新版 GMP 的执行工 作在报告期内顺利进行，制药厂北分厂全部剂型通过认证，前处理基地完成 GMP 认证并已 部分投产。 公司继续落实对下属子公司的规范化管理，通过完善内部控制、推进公司治理、落实 人员派出，强化子公司规范运营。报告期内，各子公司经营情况良好，经营管理水平显著 提高，盈利能力继续增强，营业收入仍保持 20%以上的增长速度，成为公司健康持续发展 的有力补充。 品牌维护与管理是公司长期、稳定发展的重要环节。品牌管理部门总结前期工作经验， 与各经营管理部门沟通协调，关注市场中发生的涉及公司品牌事件，收集、汇总相关信息 并履行相关品牌保护程序；品牌部门与各地工商、公安、药监系统保持有效沟通，并及时 对媒体广告进行梳理与排查，及时处理多项假冒公司产品、侵害公司名誉的案件，成功发