2015年上海复旦复华科技股份有限公司年报

公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李若山 出差 张陆洋 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张陆洋、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润20,152,635.77 元，加上年初未分配利润为13,425,064.85元，提取法定盈余公积金2,015,263.58元，本年度可供 股东分配的利润为31,562,437.04元。 公司拟以2015年末总股本526,701,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含 税）,合计派发现金股利15,801,046.38元。本次股利分配后公司剩余未分配利润15,761,390.66 元，滚存至下一年度。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2015年12月31日母公司资本公积金余 额为319,906,800.61元，公司拟以2015年末总股本526,701,546股为基数，资本公积金每10股转增 3股共计158,010,464股。 上述预案实施完成后，公司总股本增加至684,712,010股。 本预案须经2015年年度股东大会审议通过后实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节管理层讨论与分析 中“可能面对的风险”。 目录 第一节 释义......3 第二节 公司简介和主要财务指标......3 第三节 公司业务概要......7 第四节 管理层讨论与分析......11 第五节 重要事项......46 第六节 普通股股份变动及股东情况......56 第七节 优先股相关情况......60 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......61 第九节 公司治理......66 第十节 公司债券相关情况......70 第十一节 财务报告......71 第十二节 备查文件目录......166 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAIFUDAN FORWARDS&TCO.,LTD 公司的外文名称缩写 FUDANFORWARD 公司的法定代表人 张陆洋 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室 公司注册地址的邮政编码 200433 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 （境内） 签字会计师姓名 葛勤、郭东 名称 长城证券股份有限公司 广东省深圳市福田区深南大道6008号特区 报告期内履行持续督导职责办公地址 报业大厦16-17层 的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 游进、贾彦 持续督导的期间 2014年7月26日至2015年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2015年 2014年 2013年 增减(%) 营业收入 717,652,849.601,007,897,795.98 -28.80 951,654,621.40 归属于上市公司股东 52,248,704.73 40,520,918.75 28.94 33,712,175.52 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 35,770,048.32 29,833,119.92 19.90 26,940,627.06 的净利润 经营活动产生的现金 69,696,401.43 35,773,639.21 94.83 -133,355,261.71 流量净额 本期末比上年同 2015年末 2014年末 2013年末 期末增减（%） 归属于上市公司股东1,064,114,372.671,025,698,388.25 3.75 594,457,673.28 的净资产 总资产 1,837,140,101.421,654,240,083.20 11.061,541,080,777.83 期末总股本 526,701,546.00 405,155,035.00 30.00 345,155,035.00 (二)主要财务指标 2014年 本期比上年同期增减(%) 主要财务指标 2015年 2013年 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元／股） 0.099 0.109 0.084 -9.17 17.86 0.098 稀释每股收益（元／股） 0.099 0.109 0.084 -9.17 17.86 0.098 扣除非经常性损益后的基本 0.068 0.081 0.062 -16.05 9.68 0.078 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.995 5.252 减少0.257个百分点 5.728 扣除非经常性损益后的加权 3.42 3.867 减少0.447个百分点 4.577 平均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加94.83%，主要系购买商品、接受劳务支付 的现金减少和子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司收到政府补贴增加综合影响所 致。 2、期末总股本比上年同期增加了30%，系本年度实施资本公积金转增股本影响所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 无 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 194,306,465.26 159,181,962.18 175,540,688.20 188,623,733.96 归属于上市公司股东 6,263,911.00 12,072,493.04 12,146,163.62 21,766,137.07 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 6,110,819.18 11,511,209.06 11,457,898.92 6,690,121.16 后的净利润 经营活动产生的现金 18,042,231.19 47,760,751.06 2,390,565.06 1,502,854.12 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2015年金额 （如 2014年金额 2013年金额 适用） 非流动资产处置损益 251,582.07 -469,084.02 -639,533.21 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 30,802,361.70 20,345,299.00 19,039,057.56 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 40,000.00 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 预计 与公司正常经营业务无关的或有事 -10,850,000.00 负债 -7,925,000.00 -7,925,000.00 项产生的损益 计提 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 3,146,600.01 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 1,496,176.73 405,553.65 104,451.34 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -740,611.18 -39,703.57 -920,761.28 所得税影响额 -7,627,452.92 -1,629,266.23 -2,926,665.95 合计 16,478,656.41 10,687,798.83 6,771,548.46 十一、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 - 100,000,000.00 100,000,000.00 2,000,000.00 合计 - 100,000,000.00 100,000,000.00 2,000,000.00 十二、其他 无 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务包括药业、软件、园区三大产业板块，具体情况如下。 （一）药业 1．主要业务 公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有限公司。 上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，业务涵盖化学原料药、 化学药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、生产和 销售。依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统 药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等核心治疗领域，打造了注射用还原型谷胱 甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片、心脑舒通片等一 批深受市场欢迎的名优产品，主要产品在各自细分的治疗领域占有一定的市场地位。 主要的业绩驱动因素：报告期内，药业公司在我国医药卫生体制改革深化的背景下，面对行 业政策的重大变革和医药招标的严峻考验，抓住国家基药政策利好普药的市场机遇，提升了公司 普药产品的销售收入和利润，同时通过降低原材料价格、提高产品得率等途径在降本增效方面取 得一定成效。 江苏复旦复华药业有限公司海门生产基地仍在建设中，已取得药品生产许可证，完成冻干粉 针剂车间设备调试和试生产任务，目前在推进GMP认证工作，尚未正式投产经营。 2．经营模式 （1）采购模式 药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门 根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理， 合理控制采购库存，降低资金占用。 （2）生产模式 药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准操作程 序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管理和物料平衡 管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品的检验，通过检验结 果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出厂产品的质量。 （3）销售模式 药业公司拥有高素质、专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求， 为广大客户提供优质的产品与周到的服务，通过有资质的医药商业渠道，实现对全国大部分医院 终端、药店和第三终端的覆盖。 3．行业情况说明 中国医药行业在经历了2004-2010年依靠政策红利的高速增长期，以及2011-2014年政策变 局加剧行业分化的多空交织期后，至2015年进入深入调整与转型期。2015年，政策密集而下， 终端态势疲弱，原料、人工成本上升、出口增长缺乏动力等因素制约着医药行业的整体发展。与 此同时，在这一年里，招标新政、药价放开、药审改革、分级诊疗、新版药典执行、医保支付价 的探索，对医药行业均产生了深远的影响。受医保控费、招标限价两大政策继续朝纵深推进的影 响，药品价格持续走低，医药行业整体增幅进一步放缓。 国家食药监总局南方医药经济研究所发布的《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2014 年医药工业总产值25,798亿元，同比增长15.70%，较2013年增长速度下滑3.09个百分点；2014 年医药工业销售收入为24,394亿元,同比增长13.06%, 较2013年增长速度下滑4.85个百分点； 2014年医药工业利润总额为2,442亿元，同比增长12.31%，较2013年增长速度下滑5.25个百分 点。根据南方医药经济研究所所长在2015年10月召开的第27届全国医药经济信息发布会上所作 主题报告的预测，预计2015年我国医药工业总产值同比增长11.8%，医药工业销售收入同比增长 9.1%，医药工业利润总