2007年上海科华生物工程股份有限公司年报

证券代码：002022 证券简称：科华生物 上海科华生物工程股份有限公司2007年年度报告 2008年三月 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均亲自出席本次董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务负责人曹峻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章、公司基本情况简介………………………………………………4 第二章、会计数据和业务数据摘要………………………………………6 第三章、股本变动及股东情况……………………………………………8 第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况…………………… 13 第五章、公司治理结构………………………………………………… 18 第六章、股东大会情况简介…………………………………………… 25 第七章、董事会报告…………………………………………………… 26 第八章、监事会报告…………………………………………………… 43 第九章、重要事项……………………………………………………… 45 第十章、财务报告……………………………………………………… 52 第十一章、备查文件目录………………………………………………112 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文名称缩写：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD. 公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路1189号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱：kehua@skhb.com 四、公司注册地址：上海市钦州北路1189号 公司办公地址：上海市钦州北路1189号 公司邮政编码： 200233 公司国际互联网网址http：//www.skhb.com 公司电子邮箱：shkh@sh163.net 五、公司选定的信息披露的报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址: http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市钦州北路1189号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、其他有关资料： 1、 公司首次注册登记日期：1998年11月23日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2007年6月13日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3100001005388 3、税务登记号码：310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 137,662,205.08 利润总额 145,950,502.47 归属于上市公司股东的净利润 117,997,267.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 111,557,279.39 经营活动产生的现金流量净额 112,932,259.48 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金 额 1、非流动资产处置损益 -68,387.34 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,451,700.42 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 904,984.31 4、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 58,575.95 5、所得税影响额 -1,110,585.00 6、少数股东损益 -796,300.20 合 计 6,439,988.14 二、 截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 399,096,017.66 340,326,969.74 340,326,969.74 17.27 301,242,716.92 301,242,716.92 利润总额 145,950,502.47 93,905,036.98 93,748,352.08 55.68 84,023,118.12 84,023,118.12 归属于上市公司股东的净利润 117,997,267.53 74,576,211.97 74,414,069.00 58.57 56,427,520.33 56,612,175.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 111,557,279.39 71,884,842.01 71,722,699.04 55.54 54,175,723.32 54,360,378.74 经营活动产生现金流量净额 112,932,259.48 87,211,768.57 87,211,768.57 29.49 73,970,504.05 73,970,504.05 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 612,642,242.90 484,487,064.94 485,513,934.80 26.18 457,031,611.23 458,244,154.27 股东权益（或股东权益） 459,212,833.63 375,617,111.89 376,376,611.14 22.01 340,784,235.77 341,705,714.81 股本 210,375,000.00 140,250,000.00 140,250,000.00 50.00 82,500,000.00 82,500,000.00 （二）主要财务指标 项 目 2007年度 2006年度 本年比上年增减（%） 2005年度 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.56 0.53 0.53 5.66 0.68 0.69 稀释每股收益 0.56 0.53 0.53 5.66 0.68 0.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.53 0.51 0.51 3.92 0.66 0.66 全面摊薄净资产收益率 25.70% 19.85% 19.77% 5.93% 16.56% 16.57% 加权平均净资产收益率 28.64% 21.26% 21.16% 7.48% 17.31% 17.32% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 24.29% 19.14% 19.06% 5.23% 15.90% 15.91% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 27.08% 20.49% 20.39% 6.69% 16.62% 16.64% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.54 0.62 0.62 -12.90 0.90 0.90 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.18 2.68 2.68 -18.66 4.13 4.14 注:2007年度以总股本21,037.50万股计算，2006年度以总股本14,025万股计算。 第三章、股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 39,071,215 27.86 7,814,243 11,721,364 -12,907,645 6,627,962 45,699,177 21.72 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 732,912 0.52 146,582 219,874 -1,099,368 -732,912 0 0 其中：境内非国有法人持股 732,912 0.52 146,582 219,874 -1,099,368 -732,912 0 0 境内自然人持股 ４、外资持股　 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 38,338,303 27.34 7,667,661 11,501,490 -11,808,277 7,360,874 45,699,177 21.72 二、无限售条件股份 101,178,785 72.14 20,235,757 30,353,636 12,907,645 63,497,038 164,675,823 78.28 1、人民币普通股 101,178,785 72.14 20,235,757 30,353,636 12,907,645 63,497,038 164,675,823 78.28 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 股份总数 140,250,000 100.00 28,050,000 42,075,000 0 70,125,000 210,375,000 100.00 注：本年度股本变动系报告期内实施送股、资本公积金转增股本及部分限售流通股上市流通所致。 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 唐伟国 11,391,742 2,103,750 5,695,871 14,983,863 股改承诺 2007-10-30 沙立武 11,391,743 2,103,750 5,695,871 14,983,864 股改承诺 2007-10-30 徐显德 11,391,743 2,103,750 5,695,872 14,983,865 股改承诺 2007-10-30 王缦 664,520 249,195 332,260 747,585 高管锁定 2007-5-18 李伟奇 2,847,939 4,271,908 1,423,969 0 - 2007-8-2 钟国婷 531,616 797,424 265,808 0 - 2007-8-6 龚海宝 119,000 178,500 59,500 0 - 2007-10-7 上海恒联投资咨询有限公司 382,212 573,318 191,106 0 - 2007-10-30 上海期翔投资管理有限公司 196,612 294,918 98,306 0 - 2007-10-30 上海欣讯投资咨询有限公司 154,088 231,132 77,044 0 - 2007-10-30 注:由于公司实施2006年度送股、资本公积金转增股本方案，上述股东"本年解除限售股数"多于其"年初限售股数"。 三、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。 （二）股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送红股2股；用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。送转后公司总股本由期初14,025万股增至期末21,037.5万股。 2、报告期内，由于限售股份解除禁售以及高管人员出售股份等原因，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为45,699,177股，占股份总数的21.72%，无限售条件股份为164,675,823股，占股份总数的78.28%。 四、公司股东情况 (一)截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,556 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、徐显德 境内自然人 8.12 17,087,615 14,983,865 0 2、唐伟国 境内自然人 8.12 17,087,613 14,983,863 0 3、沙立武 境内自然人 7.98 16,794,513 14,983,864 0 4、中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.38 7,105,239 0 0 5、中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.00 6,302,409 0 0 6、中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.38 5,000,000 0 0 7、中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.38 5,000,000 0 0 8、中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.30 4,831,508 0 0 9、中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 境内非国有法人 2.20 4,635,104 0 0 10、李伟奇 境内自然人 2.01 4,218,583 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1、中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 7,105,239 人民币普通股 2、中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股票型证券投资基金 6,302,409 人民币普通股 3、中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 4、中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 5、中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 4,831,508 人民币普通股 6、中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 4,635,104 人民币普通股 7、李伟奇 4,218,583 人民币普通股 8、交通银行－华安创新证券投资基金 3,801,590 人民币普通股 9、中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 3,166,506 人民币普通股 10、中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 3,159,214 人民币普通股 述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；前十名无限售条件的股东中，华安宏利股票型证券投资基金、华安创新证券投资基金同属华安基金管理有限公司，未知其他前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。 姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海科华生物技术有限公司董事。 姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海科华生物工程股份有限公司副董事长，现任上海科华生物工程股份有限公司董事，子公司上海科华生物技术有限公司董事。 公司的实际控制人为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表： 唐伟国 沙立武 徐显德 8.12% 7.98% 8.12% 上海科华生物工程股份有限公司 （三）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 预计可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 徐显德 14,983,865 2008-10-27 14,983,865 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。（见注1） 2 沙立武 14,983,864 2008-10-27 14,983,864 3 唐伟国 14,983,863 2008-10-27 14,983,863 注1：若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理； 注2：唐伟国、沙立武、徐显德为本公司董事，其在任职期间转让公司股份应当按照《公司法》等法律、法规的规定进行。 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 报告期初持股数（股） 报告期末持股数（股） 增减数量（股） 唐伟国 男 51 董事长 2005年5月-2008年5月 11,391,742 17,087,613 5,695,871 沙立武 男 55 董事\总经理 2005年5月-2008年5月 11,391,743 16,794,513 5,402,770 徐显德 男 68 董事 2005年5月-2008年5月 11,391,743 17,087,615 5,695,872 王缦 女 45 董事\副总经理 2005年5月-2008年5月 664,520 747,585 83,065 王向阳 男 42 独立董事 2005年5月-2008年5月 0 0 0 吴弘 男 52 独立董事 2005年5月-2008年5月 0 0 0 张青华 男 54 独立董事 2005年5月-2008年5月 0 0 0 陈永坚 男 38 监事会主席 2007年2月-2008年5月 0 0 0 何兴成 男 42 监事 2007年4月-2008年5月 0 0 0 郭晓菁 女 32 监事 2007年4月-2008年5月 0 0 0 曹峻 女 39 财务负责人 2005年5月-2008年5月 0 0 0 单莹 女 38 董事会秘书 2005年5月-2008年5月 0 0 0 注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变动，是由于公司在报告期内实施2006年度利润分配、资本公积金转增股本方案以及其个人在二级市场上抛售股份所致。 （二）董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 在本公司任职 主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 唐伟国 董事长 详见本报告第三章第三项（二）公司控股股东情况 上海科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海实业科华生物药业有限公司董事长、上海飞龙医用诊断用品有限公司董事长、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海市生物医药行业协会副会长 沙立武 董事\总经理 详见本报告第三章第三项（二）公司控股股东情况 上海科华生物技术有限公司董事、上海科华东菱诊断用品有限公司董事长、上海科华实验系统有限公司董事长、上海实业科华生物药业有限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海科华检验医学用品有限公司董事长