2016年广誉远中药股份有限公司年报

公司代码： 600771 公司简称：广誉远 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 二○一七年三月二十一日 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 2 / 267 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、公司负责人张斌、主管会计工作负责人傅淑红及会计机构负责人（会计主管 人员）侯宽余声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属 于母公司所有者的净利润12,281.01万元，年末累计未分配利润（母公司）为 -60,897.42万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏 损 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 3 / 267 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已 在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包 括行业政策风险、市场竞争加剧的风险、 应收账款管理风险、原材料供给及价格 波动风险、质量安全风险等，敬请查阅“第四节管理层讨论与分析-四、公司关于 公司未来发展的讨论与分析-（四）可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 4 / 267 目 录 第一节 释义 ................................................................................................. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................. 12 第四节 经营情况讨论与分析 ...................................................................... 20 第五节 重要事项 ........................................................................................ 74 第六节 普通股股份变动及股东情况............................................................ 99 第七节 优先股相关情况 ............................................................................ 111 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................... 112 第九节 公司治理 ....................................................................................... 119 第十节 公司债券相关情况........................................................................ 125 第十一节 财务报告 ...................................................................................... 126 第十二节 备查文件目录 ............................................................................... 267 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 5 / 267 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本公司、公司、广誉远 指 广誉远中药股份有限公司 东盛集团、大股东、控股股东 指 西安东盛集团有限公司 山西广誉远、广誉远国药 指 山西广誉远国药有限公司 北京广誉远 指 北京广誉远投资管理有限公司 拉萨广誉远 指 拉萨东盛广誉远医药有限公司 展览公司 指 北京广誉远展览有限公司 杏林誉苑 指 北京杏林誉苑科技有限公司 东盛医药 指 陕西东盛医药有限责任公司 重大资产重组 指 公司报告期内实施的，向东盛集团、磐鑫投资、 鼎盛金禾以发行股份的方式购买其合计持有的山 西广誉远 40%股权并募集配套资金 中医药产业项目 指 新建广誉远中医药产业项目 研发中心项目 指 新建中药技术研发中心项目 东盛友邦 指 安徽东盛友邦制药有限公司 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 利安达、利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 鼎盛金禾 指 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 磐鑫投资 指 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） CFDA、国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 6 / 267 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广誉远中药股份有限公司 公司的中文简称 广誉远 公司的外文名称 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 公司的法定代表人 张斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑延莉 葛雪茹 联系地址 陕西省西安市高新区高新六路 52号立人科技园六层 陕西省西安市高新区高新六路 52号立人科技园六层 电话 029-88332288 029-88332288 传真 029-88330835 029-88330835 电子信箱 yanli.zheng@guangyuyuan.com xueru.ge@guangyuyuan.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 西宁经济技术开发区金桥路38号 公司注册地址的邮政编码 810007 公司办公地址 陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层 公司办公地址的邮政编码 710065 公司网址 http://www.guangyuyuan.com 电子信箱 irm@guangyuyuan.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报 》及《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 7 / 267 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广誉远 600771 东盛科技 六、 其他相关资料 公司聘请的 会计师事务所 （境内） 名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 2008 室 签字会计师姓名 蒋淑霞、王兴杰 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 长江证券承销保荐有限公司 办公地址 深圳市福田区福华一路免税商务大厦 16 楼 签字的保荐代表人姓名 王运奎、孙玉龙 持续督导的期间 2015.07.29-2016.12.31 报告期内履行 持续督导职责 的财务顾问 名称 东方花旗证券有限公司 办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 签字的财务顾问主办人姓名 朱剑、黄万 持续督导的期间 2016.12.20-2017.12.31 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期 增减(%) 2014年 营业收入 936,993,228.17 428,436,063.73 118.70 354,154,540.12 归属于上市公司股东的净利润 122,810,065.81 2,030,309.27 5,948.84 36,646,383.08 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 109,540,501.73 -5,244,528.94 不适用 -24,289,636.19 经营活动产生的现金流量净额 -211,787,125.01 -60,007,556.70 不适用 -45,097,349.33 2016年末 2015年末 本期末比上年同 期末增减（ %） 2014年末 归属于上市公司股东的净资产 1,708,248,137.69 715,044,652.28 138.90 84,109,134.42 总资产 2,142,868,553.28 1,066,436,413.17 100.94 462,210,831.14 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 8 / 267 (二)主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.44 0.01 4,300 0.15 稀释每股收益（元／股） 0.44 0.01 4,300 0.15 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.39 -0.02 不适用 -0.10 加权平均净资产收益率（ %） 15.82 0.59 增加15.23个百分点 55.71 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（ %） 14.11 -1.52 增加15.63个百分点 -36.92 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司“传统中药+精品中药+养生酒”三大业务板块发展得到有力 支持，市场活动全面开展，市场投入不断加大，医院、 OTC、商业等终端渠道快 速增长，再加之产品结构的进一步优化，销售费用率的有效降低，使得公司营业 收入、归属于母公司股东的净利润得以快速增长。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于 上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于 上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 9 / 267 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财务数据 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 189,585,215.11 207,220,317.83 223,497,243.45 316,690,451.78 归属于上市公司股东的净利润 8,092,569.26 13,433,966.07 23,543,963.32 77,739,567.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 8,415,707.93 13,628,495.69 21,882,077.86 65,614,220.25 经营活动产生的现金流量净额 -45,997,785.24 -79,953,877.06 -42,490,473.60 -43,344,989.11 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 公司分季度营业收入和净利润变动较大的原因分析： （一）经营安排 医药行业具有明显的季节销售特点，销售旺季一般在下半年，成熟企业上半 年、下半年的收入占比基本为 45%、 55%，快速增长型企业上半年、下半年的收 入占比则为 40%、 60%。作为一家快速发展的医药企业，公司根据行业特点和自 身实际情况确定了全年的经营安排，即分别在上半年、下半年完成经营销售目标 的 40%和 60%。 2016 年，公司上半年、下半年实际完成比例为 42%、 58%，符 合年初经营安排。 （二）营业收入的确认时点 公司营业收入的确认方法为公司药品的销售货物实际出库或独立第三方物流 （运输）公司签收货物、药品所有权上的主要风险和报酬转移后确认收入。 （三） 各季度营业收入、 净利润与扣非后净利润存在较大差异的主要原因是： 1、根据医药行业特点和公司实际情况，公司年初确定了 40%、 60%的经营安 排，使得各季度营业收入出现较大差异。再加之受春节因素影响，经销商一般会 在第四季度完成节前的备货及铺货，所以进一步造成公司第四季度出现销售高峰， 而第一季度呈现销售低谷。 公司第四季度收入大幅度提升的原因除春节因素之外，主要是因为： （ 1）2016 年上半年， 公司以新品定坤丹水蜜丸上市为契机， 全面启动了 OTC 发展战略，继续与国内知名医药流通企业建立良好合作关系，与全国 100 多家一 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 10 / 267 级经销商、 600 家多家分销商建立合作关系，利用商业公司的渠道优势带动公司产 品销售。 2016 年前三季度，随着资金状况好转，公司加大市场投入，各项市场活动和 品牌推广均得以全面开展，进一步加强与百强连锁药店业务合作，终端渠道快速 增长，新增开发二甲以上医院 398 家，并与 300 家百强连锁药店及区域连锁药店 建立合作关系，新增开发连锁药店下属终端门店 16,600 家及其他药店 2,200 家， 为第四季度销售收入的更快增长提供可实现条件。再加之第四季度公司在中央电 视台及新媒体渠道集中进行定坤丹的广告投放，对定坤丹及其他系列产品的市场 销售起到了显着的拉动作用，销售业绩随之进一步释放。 （ 2）公司第四季度持续加大终端渠道拓展，在确保已开发终端的持续上量的 同时，新增开发二甲以上医院 336 家、药店终端 20,536 家，进一步拉动了公司销 售收入在第四季度的快速提升。 （ 3）公司结合产品特点，大力开展秋冬季养生节宣传，适时推出市场上稀缺 的双天然安宫牛黄丸、双天然牛黄清心丸，第四季度实现销售 4,380 万元。 2、各季度净利润、扣非后的净利润存在较大差异的原因 （ 1）各季度实现营业收入比例的不同，致使净利润以及扣非后的净利润存在 较大差异。 （ 2）销售费用率的逐步降低 随着市场推广和广告投入的持续推动、销售网络的广度和深度进一步加强、 品牌知名度更高提升，公司品牌知名度、市场推广和广告投入的产出效率和使用 效率进一步提高，销售费用管控效果也开始显现，销售费用率呈现逐步降低的趋 势，第四季度销售费用率已由第一季度的 49.33%降低至 41.66%。 （ 3）所得税率变化的影响 山西广誉远 2016 年前三个季度按照 25%计提企业所得税，由于山西广誉远 2017 年 3 月14 日高新技术证书的取得和所得税减免政策的备案通过，公司从2016 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。因此，公司在第四季度按减免后 的税率进行了统一调整。 （ 4）持股比例的变化 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 11 / 267 2016 年 11 月，公司持有山西广誉远的股权比例由原来的 55%提高至 95%， 使得第四季度归属于上市公司股东的净利润以及扣非后净利润均出现大幅增长。 （ 5）三季度净利润、扣非后的净利润与二季度存在差异的原因 公司第三季度较第二季度营业收入增加 1,628 万元，且主要受毛利率较高的 龟龄集和双天然安宫牛黄丸销售占比较大的影响，使得毛利率提升 4.23%，致使 当期营业利润增加 806.61 万元；再加之，山西广誉远在第三季度收到优秀企业奖 励等政府补贴款 214.69 万元，拉萨广誉远收到其他政府补助 404.69 万元，综合 使得归属于上市公司股东的净利润、扣非后的净利润较二季度分别增加 1010.99 万元、 825.35 万元。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 791,415.63 9,479,753.24 62,292,066.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 9,611,322.12 1,416,989.48 102,631.58 委托他人投资或管理资产的损益 6,514,444.43 债务重组损益 1,702,056.72 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -3,650,562.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,083,178.78 -248,991.90 343,777.82 少数股东权益影响额 -789,264.47 -3,193,666.72 68,765.06 所得税影响额 -775,174.85 -179,245.89 77,284.32 合计 13,269,564.08 7,274,838.21 60,936,019.27 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 12 / 267 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主营业务 公司主要从事中药产品的生产、销售，根据中国证监会发布的《上市公司行 业分类指引》，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。公司现有丸剂、 散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、酒剂等8种制剂， 104个药品 注册批件、 1个保健食品注册批件、 85个商标、 12个专利技术。公司控股子公司山 西广誉远共有33个医药品种被列入《国家基本药物目录（ 2012年版）》、 62个药 品入选了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（ 2017年版）》。 公司拥有良好的品牌形象，历史积淀深厚，核心子公司山西广誉远距今已有476年 的历史，是中国现存历史最悠久的中药企业与药品品牌，其核心产品龟龄集、定 坤丹、安宫牛黄丸均先后入选国家级非物质文化遗产名录。 （二）经营模式 1、采购模式 公司对原材料的采购主要采用招标采购和直接采购两种方式，具体如下： （ 1）招标采购 招标采购方式主要针对采购量比较大的原材料、包装材料和辅料。对于包装 材料和价格波动较大的原材料和辅料，公司每年组织多次招标后及时采购。对于 价格波动较小或者招标组织难度大，费用较高的原材料和辅料采购，公司采用招 标确定主要供应商后，在较长时间内从固定供应商进行采购。 （ 2）直接采购 公司对其他原材料、辅料和办公用品等采用货比三家、价格和质量兼顾的方 式直接采购。 2、生产模式 公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售需求制定生产 计划，并保持一定量的安全缓冲库存，以免发生市场销售断货情况。在生产的过 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 13 / 267 程中，公司严格按照国家 GMP 要求和公司制定的药品生产标准组织生产，精选道 地药材，遵循古法炮制，严格质量控制，细化考核，规范生产，确保质量安全。 3、销售模式 （ 1）医药工业 公司自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、 连锁药店、国药堂等，目前采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协 作经销模式、代理销售模式和经销模式，具体如下： ① 协作经销模式 协作经销模式即公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业，并 协助批发企业开发、维护医疗机构等终端客户的模式。公司自有销售队伍在各自 的区域内寻找到合适的协作经销商， 签订经销合同。 公司与区域经销商整合资源， 开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端 市场，并提供销售及售后服务，公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应 的服务支持。 ② 代理销售模式 公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源 的代理商在特定区域代理公司产品，代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓 终端市场，并协调公司产品在代理区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品 检验、招标投标、进入医保、农保等，确保公司产品中标。公司将产品销售给代 理商合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担 市场风险。 ③ 经销模式 公司的精品中药及养生保健酒采取经销模式，即将产品以买断方式销售给与 区域合作伙伴设立的国药堂或酒业公司（公司大多仅参股 10%左右）、经销商， 由其零售给消费者。 （ 2）医药商业 公司以拉萨东盛广誉远医药有限公司为平台，自其他医药生产企业购进产品， 通过自有销售渠道销售往国内医药商业企业或零售终端，相关销售费用公司承担。 报告期内医药商业收入占营业收入的比例为 14.52%。 广誉远中药股份有限公司 2016 年年度报告 14 / 267 （三）主要产品及其用途 1、传统中药 序号 药品名称 治疗领域 功能主治 发明专 利期限 药品注册 分类 中药保护 品种 1 龟龄集 内科扶正 强身补脑，固肾补气，增进食欲。用于肾亏阳弱， 记忆减退，夜梦精溢，腰酸腿软，气虚咳嗽，五 更溏泻，食欲不振。 -- 中药 国家 秘密级 2 定坤丹 大蜜丸 妇科扶正 滋补气血，调经舒郁。用于气血两虚、气滞血瘀 所致的月经不调、行经腹痛。 -- 中药 国家 秘密级 3 定坤丹 水蜜丸 妇科扶正 滋补气血，调经舒郁。用于气血两虚、气滞血瘀 所致的月经不调、行经腹痛、崩漏下血、赤白带 下、血晕血脱、产后诸虚、骨蒸潮热。 -- 中药 国家 秘密级 4 安宫 牛黄丸 内科开窍 清热解毒，镇惊开窍。用于热病，邪入心包，高 热惊厥，神昏谵语；中风昏迷及脑炎、脑膜炎、 中毒性脑病、脑出血、败血症见上述证候者。 -- 中药 -- 5 牛黄 清心丸 内科开窍 清心化痰，镇惊祛风。用于风痰阻窍所致的头晕 目眩，痰涎壅盛，神志混乱，言语不清及惊风抽 搐、癫痫。 -