2007年云南白药集团股份有限公司年报

云南白药集团股份有限公司2007年度报告 重要提示及目录 重要提示： 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3所有董事均出席了本次董事会。 1.4亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5公司董事长\总裁王明辉、副总裁\财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………… 9 五、公司治理结构 …………………………………………………………………… 11 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………… 13 七、董事会报告 ……………………………………………………………………… 15 八、监事会报告 ……………………………………………………………………… 23 九、重要事项 ………………………………………………………………………… 24 十、财务会计报告 …………………………………………………………………… 30 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………… 78 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：尹品耀 联系地址：云南省昆明市二环西路222号 电话：0871-8324116 电子信箱：ypy@yunnanbaiyao.com.cn 证券事务代表：马青 吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路222号 电话：0871-8350538 8323680 电子信箱：maqing@ yunnanbaiyao.com.cn wuwei@ yunnanbaiyao.com.cn 传真：0871-8324169 (四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路222号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱：ynby@ yunnanbaiyao.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993年11月30日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路51号 公司变更注册登记日期：2000年5月4日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦16楼 二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要利润指标完成情况(单位:人民币元) 营业利润：393,322,568.29元 利润总额：397,158,141.04元 归属于上市公司股东的净利润：336,790,481.07元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：333,530,244.23元 经营活动产生的现金流量净额：60,503,123.46元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元) 项 目 本期发生额 1.非流动资产处置损益 -141,952.70 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 2,799,950.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 2,210,459.46 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,032,884.01 15.其他 16.所得税影响 -575,335.91 合 计 3,260,236.84 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,115,716,899.30 3,200,335,513.85 3,204,365,599.90 28.44% 2,448,395,021.84 2,448,395,021.84 利润总额 397,158,141.04 337,042,858.38 332,372,558.30 19.49% 277,450,702.98 277,519,211.04 归属于上市公司股东的净利润 336,790,481.07 276,395,341.09 272,181,326.69 23.74% 230,370,274.04 230,438,782.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 333,530,244.23 275,635,170.29 277,574,117.12 20.16% 229,655,527.31 229,724,035.37 经营活动产生的现金流量净额 60,503,123.46 292,162,700.07 292,162,700.07 -79.29% 286,277,104.73 286,277,104.73 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,862,868,953.73 2,191,371,489.19 2,188,694,721.48 30.80% 1,600,499,220.41 1,600,567,728.47 所有者权益（或股东权益） 1,347,193,742.87 1,053,635,863.40 1,050,811,075.90 28.21% 822,300,686.47 822,369,194.53 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.70 0.57 0.56 25.00% 0.80 0.80 稀释每股收益 0.70 0.57 0.56 25.00% 0.80 0.80 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.69 0.57 0.57 21.05% 0.80 0.79 全面摊薄净资产收益率 25.00% 26.23% 25.90% -0.90% 28.02% 28.02% 加权平均净资产收益率 28.18% 29.32% 29.06% -0.88% 30.91% 30.92% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 24.76% 26.16% 26.42% -1.66% 27.93% 27.93% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 27.95% 29.23% 29.64% -1.69% 30.81% 30.82% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.60 0.60 -80.00% 0.99 0.99 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.78 2.18 2.17 28.11% 2.84 2.84 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 1、股本 484,051,138.00 484,051,138.00 2、资本公积 55,766,670.41 7,997,299.70 63,763,970.11 限售流通股公允价值变动 3、盈余公积 148,619,566.07 22,317,635.10 170,937,201.17 按母公司本期净利润的10%计提法定盈余公积 4、未分配利润 362,373,701.42 336,790,481.07 70,722,748.90 628,441,433.59 当年净利润及派发现金红利 5、股东权益合计 1,050,,811,075.90 367,105,415.87 70,722,748.90 1,347,193,742.87 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供截至2007年12月31日的资料) 单位：股 　 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 297,408,898 61.44% 　 　 　 -33,987,085 -33,987,085 263,421,813 54.42% 1、国家持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2、国有法人持股 287,571,141 59.41% 　 　 　 -24,202,557 -24,202,557 263,368,584 54.41% 3、其他内资持股 9,837,757 2.03% 　 　 　 -9,784,528 -9,784,528 53,229 0.01% 其中：境内非国有法人持股 9,766,785 2.02% 　 　 　 -9,766,785 -9,766,785 0 0 境内自然人持股 70,972 0.01% 　 　 　 -17,743 -17,743 53,229 0.01% 4、外资持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 其中：境外法人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 境外自然人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 二、无限售条件股份 186,642,240 38.56% 　 　 　 33,987,085 33,987,085 220,629,325 45.58% 1、人民币普通股 186,642,240 38.56% 　 　 　 33,987,085 33,987,085 220,629,325 45.58% 2、境内上市的外资股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 3、境外上市的外资股 　 　 　 　 　 　 　 　 　 4、其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 三、股份总数 484,051,138 100% 　 　 　 　 　 484,051,138 100% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云药有限公司 221,757,229 0 　 221,757,229 股权分置改革 　全部将于2009-5-29解除限售 云南红塔集团有限公司 65,813,912 24,202,557 　 41,611,355 股权分置改革 2007-5-29，年末限售股数将分别于2008-5-29解除限售24,202,557股与2009-5-29解除余下部分限售 大鹏证券有限责任公司 2,440,538 2,440,538 　 0 股权分置改革 2007-5-29 上海小西生物技术有限公司 3,243,240 3,243,240 　 0 股权分置改革 2007-5-29 云南省粮食局机关服务中心 694,980 694,980 　 0 股权分置改革 2007-5-29 天津汇总制冷设备有限公司 463,320 463,320 　 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航辰经营开发有限公司 463,320 463,320 　 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航空广告公司 463,320 463,320 　 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航空旅游包机 463,320 463,320 　 0 股权分置改革 2007-5-29 昆明兴中制药有限责任公司 463,320 463,320 　 0 股权分置改革 2007-5-29 云南鲲鹏航空服务有限公司 463,320 463,320 　 0 股权分置改革 2007-5-29 昆明泽源自来水工程有限公司 283,783 283,783 　 0 股权分置改革 2007-5-29 江苏瑞华投资发展有限公司 231,660 231,660 　 0 股权分置改革 2007-5-29 上海赞皇实业公司 92,664 92,664 　 0 股权分置改革 2007-5-29 合计 297,337,926 33,969,342 　 263,368,584 － － （二）股票发行与上市情况 本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股)，定向法人股400万股，均按每股3.38元发行，总股本8000万股。 1993年12月15日在深圳证券交易所上市1800万股。 1994年3月按每10股送1股红利，共送800万股，本公司股本总额增至 8800万股。同年7月11日公司内部职工股200万股经批准上市交易。 1995年11月，本公司按每10股送2股,共送1760万股,同时执行每10股配2.7股的方案,配股价每股3.10元。法人股认购了23.166万股,国家股及部分法人股的配股权按每股0.10元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股，总股本达到11212.328万股。 1996年至1998年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999年9月按每10股送1股红利，用公积金每10股转增4股，共送转5606.164万股，12月按送转股以后的每10股配2股，配股价每股7元，共配1763.3056万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。 2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市, 2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。 2001年股本未变动。 2002年股本未变动。 2003年股本未变动。 2004年6月用资本公积金每10股转增3股，共转增5574.5392万股。 2005年6月用资本公积金每10股转增2股，共转增4831.2673万股。 2006年5月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本3282.4718万股，流通股股东每10股获得转增股份3.5815股，相当于流通股股东每10股获得2.2股的对价。 2006年7月用盈余公积金每10股送5股，共送股16,135.0379万股。 (三)股东情况 1、 期末股东总数：29,189户。 2、前10名股东持股情况表(根据2007年12月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南云药有限公司 　国有股东 45.81% 221757229 221757229 　32000000 云南红塔集团有限公司 　国有股东 13.60% 65813912 41611355 　未知 丰和价值证券投资基金 　社会公众股东 2.07% 10000000 　0 　未知 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 　社会公众股东 1.29% 6245240 　0 　未知 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 　社会公众股东 1.14% 5500000 　0 　未知 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 　社会公众股东 1.08% 5228973 　0 　未知 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 　社会公众股东 1.05% 5090885 　0 　未知 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 　社会公众股东 0.89% 4297491 　0 　未知 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 　社会公众股东 0.88% 4268679 　0 　未知 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 　社会公众股东 0.80% 3850071 　0 　未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南红塔集团有限公司 24202557 　A 丰和价值证券投资基金 10000000 　A 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 6245240 　A 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 5500000 　A 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 5228973 　A 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 5090885 　A 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4297491 　A 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 4268679 　A 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 3850071 　A 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3798085 　A 上述股东关联关系或一致行动的说明 丰和价值证券投资基金与嘉实策略增长混合型证券投资基金由嘉实基金管理公司管理，银华－道琼斯88精选证券投资基金与银华核心价值优选股票型证券投资基金由银华基金管理公司管理，公司对其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动的情况不详。 2、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股） 限售条件 云南云药有限公司 221757229 持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。 云南红塔集团有限公司 41611355 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。报告期内已有24202557股解除限售。 3、控股股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。 云南云药有限公司持有本公司45.81%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002年12月09日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本6.6亿元。股权类型：有限责任公司。 4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南医药集团有限公司100%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司100%的股份。 云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996年9月19日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15亿元，企业类型：有限责任公司。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图