2019年云南白药集团股份有限公司年报

云南白药集团股份有限公司 2019 年度报告 2020 年 03 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司对外披露信息均以在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的信息为准，本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,277,403,317 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义......2 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 公司业务概要...... 9 第四节 经营情况讨论与分析......13 第五节 重要事项......36 第六节 股份变动及股东情况......67 第七节 优先股相关情况...... 74 第八节 可转换公司债券相关情况......75 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......76 第十节 公司治理......87 第十一节 公司债券相关情况......98 第十二节 财务报告...... 104 第十三节 备查文件目录......249 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 云南证监局 指 中国证监会云南监管局 本公司、公司或云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 新华都 指 新华都实业集团股份有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司 中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司 江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司 白药控股 指 云南白药控股有限公司 云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃 本次吸收合并 指 发行股份的方式吸收合并白药控股的交易 云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可选择以 现金选择权 指 现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择权提供方， 并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权 根据《持有人会议规则》，公司作为债券发行人在取得吸收合并证监 公司债券回售选择权 指 会批复后，为投资者提供增加一次回售选择权的权利 OTC 指 （Over the counter）的缩写，即非处方药，是指那些不需要医生处方， 消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物 4P 指 GAP/GLP/GMP/GSP (GoodAgriculture Practice)即良好农业规范，是应用现代农业知识，科 GAP 指 学规范农业生产的各个环节，在保证农产品质量安全的同时，促进环 境、经济和社会可持续发展 GLP 指 （Good Laboratory Practice）即药品非临床研究质量管理规范 GMP 指 （Good Manufacturing Practice）即产品生产质量管理规范，是一套适 用于制药、食品等行业的强制性标准 GSP 指 （Good Supply Practice）即药品经营质量管理规范，是药品经营企业 统一的质量管理准则 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 云南白药 股票代码 000538 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司 公司的中文简称 云南白药 公司的外文名称（如有） YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） YUNNAN BAIYAO 公司的法定代表人 王明辉 注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 注册地址的邮政编码 650500 办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 办公地址的邮政编码 650500 公司网址 www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴 伟 赵 雁、朱芮影 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 电话 0871-66324159 0871-66226106 传真 0871-66324169 0871-66203531 电子信箱 wuwei@yunnanbaiyao.com.cn zyan@yunnanbaiyao.com.cn、000538@ynby.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司档案室 四、注册变更情况 组织机构代码 9153000021652214X 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化 1997 年：云南省医药总公司；1999 年：云南医药集团有限公司；2003 年： 历次控股股东的变更情况（如有） 云南云药有限公司；2010 年：云南白药控股有限公司；2017 年，白药控股是 控股股东但公司无实际控制人；2019 年，白药控股持有的公司股份注销后，公 司无控股股东且无实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 方自维、周萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市建国门外大街 1 号 中国国际金融股份有限公司 王檑、李杰 2019 年 7 月 3 日至 2020 年 12 月 31 日 国贸写字楼 2 座 28 层 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 本年比上年 2018 年 增减 2017 年 2019 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 29,664,673,868.68 26,708,213,487.75 27,016,914,505.41 9.80% 24,314,614,044.21 24,499,374,735.96 归属于上市公司股东的净利润（元） 4,183,727,553.32 3,306,564,317.09 3,493,771,503.62 19.75% 3,144,981,429.60 2,868,537,927.72 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 2,289,238,198.33 2,917,760,650.72 2,890,332,986.30 -20.80% 2,781,260,642.05 3,002,090,913.68 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,104,744,825.43 2,629,807,236.75 1,549,034,361.52 35.87% 1,155,689,948.90 -115,572,394.74 基本每股收益（元/股） 3.28 3.18 2.74 19.75% 3.02 2.75 稀释每股收益（元/股） 3.28 3.18 2.74 19.75% 3.02 2.75 加权平均净资产收益率 10.31% 17.37% 9.06% 1.25% 18.55% 7.92% 本年末比 2018 年末 2017 年末 2019 年末 上年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 49,658,049,118.83 30,377,590,084.58 53,948,473,940.32 -7.95% 27,702,530,540.34 55,481,219,127.19 归属于上市公司股东的净资产（元）37,938,097,253.00 19,781,999,823.75 39,662,058,574.09 -4.35% 18,037,520,277.46 37,212,761,002.34 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 7,005,894,122.86 6,891,489,254.85 7,748,782,135.04 8,018,508,355.93 归属于上市公司股东的净利润 1,956,834,562.98 290,170,190.14 1,294,868,007.55 641,854,792.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 754,545,966.54 225,838,128.62 1,200,879,567.53 107,974,535.64 经营活动产生的现金流量净额 -349,512,760.92 -101,529,267.72 604,940,976.41 1,950,845,877.66 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 注：云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合 并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并于2019年6月1日完成交割，云南白药作为存续方，已 承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。吸收合并交割日为2019年6月1日，公司根据《企 业会计准则第20号—企业合并》调整可比期间数据。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 12,170,135.63 -7,337,251.47 58,671,895.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 217,117,984.71 89,677,945.77 115,818,334.40 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 1,097,816,712.89 214,634,850.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 162,559,377.69 320,978,684.39 428,585,756.32 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 550,766.65 1,550,421.54 -488,627.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 438,678,283.77 -682,904,627.63 减：所得税影响额 34,009,909.06 14,568,198.87 82,549,234.10 少数股东权益影响额（税后） 393,997.29 1,497,934.99 -29,313,517.45 合计 1,894,489,354.99 603,438,517.32 -133,552,985.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用