2008年派斯双林生物制药股份有限公司年报

三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告 二〇〇九年四月二十四日2008 年年度报告 2 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了带强调 事项段无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示及目录 …………………………………………… 02 第二节 公司基本情况简介…………………………………………… 04 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 05 第四节 股本变动及股东情况 ……………………………………… 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………… 10 第六节 公司治理结构 ……………………………………………… 16 第七节 股东大会情况简介…………………………………………… 25 第八节 董事会报告…………………………………………………… 28 第九节 监事会报告…………………………………………………… 43 第十节 重要事项 …………………………………………………… 46 第十一节 财务报告…………………………………………………… 55 第十二节 备查文件目录 …………………………………………… 1322008 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical & Chemical Inc. 英文缩写：SYB&C 二、公司法定代表人：史跃武 三、公司董事会秘书：原建民 电话：0351-7038626 传真：0351-7038626 电子信箱：sxhyyjm@eyou.com 证券事务代表：闫治仲 电话：0351-7038633 传真：0351-7038776 电子邮箱：yan66618@126.com 四、公司注册地址：太原市长治路227 号高新国际大厦16 层 公司办公地址：太原市长治路227 号高新国际大厦16 层 邮政编码：030006 公司国际互联网网址：http://www.999yichun.cn 电子信箱：sjsh000403@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 生化 股票代码：0004032008 年年度报告 5 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1995 年5 月22 日 2、公司首次注册地点：江西省宜春市环城西路1 号 3、公司最近一次变更注册登记日期：2008 年5 月16 日 4、公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：140000110106466 税务登记号码：地税360901160963703 国税360901160963703 5、组织机构代码：16096370-3 6、公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25 号住总大厦E 层E06 室 邮编：130012 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 578,800,850.30 645,031,389.27 -10.27% 685,507,013.79 利润总额 199,986,358.73 85,514,895.33 133.86% -85,972,485.95 归属于上市公司 股东的净利润 202,007,746.18 34,608,101.80 483.70% -87,194,144.88 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 8,177,590.11 -36,703,532.16 -102,456,389.01 经营活动产生的 现金流量净额 74,902,010.21 95,029,804.90 -21.18% -10,417,048.71 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减2006 年末2008 年年度报告 6 （％） 总资产 1,214,774,523.14 1,659,493,044.93 -26.80% 1,682,244,660.85 所有者权益（或股 东权益） 1,263,315.82 -185,661,591.43 -216,763,851.40 股本 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.95 0.16 493.75% -0.41 稀释每股收益（元/股） 0.95 0.16 493.75% -0.41 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 -0.48 全面摊薄净资产收益率 （%） 15,990.28% 加权平均净资产收益率 （%） 15,990.28% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 647.31% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 647.31% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.35 0.45 -22.22% -0.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 0.01 -0.88 -1.02 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,288,878.152008 年年度报告 7 计入当期损益的政府补助 2,333,355.77 债务重组损益 4,559,031.53 承担担保责任发生的损失 -14,264,764.11 处置资产组产生的损益 345,983,088.35 与主营业务无关的预计负债 -142,703,164.62 其他营业外收支净额 -852,751.31 所得税影响数 529,458.97 归属于少数股东的非经常性损益 534,779.64 合计 193,830,156.07 - 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 1,685,183.68 28,100.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 1,685,183.68 28,100.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,685,183.68 28,100.00 第四节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 公司股份变动情况表（单位：股，截至2008 年12 月31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通 股份 110,193,3 11 52.06% 110,193,311 52.06% 1、发起人股份 86,772,00 0 40.99% 86,772,000 40.99% 其中：国家持有6,090,000 2.88% 6,090,000 2.88%2008 年年度报告 8 股份 境内法人持有 股份 80,682,00 0 38.11% 80,682,000 38.11% 境外法人持有 股份 0 0.00% 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0.00% 2、募集法人股份 23,421,31 1 11.06% 23,421,311 11.06% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0.00% 二、已上市流通 股份 101,490,1 80 47.94% 101,490,180 47.94% 1、人民币普通股 101,490,1 80 47.94% 101,490,180 47.94% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 211,683,4 91 100.00% 211,683,491 100.00% 注：公司总股本：211，683，491 股，其中未上市流通110，193，311 股， 流通股101，490，180 股。 二、 股东数量及前10 名股东、前10 名流通股股东持股情况（依据 中国证券登记结算公司提供的截至2008 年12 月31 日） 单位：股 股东总数 18，395 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 振兴集团有限公司 境内非国有 法人 29.11% 61,621,064 61,621,064 61,621,064 山西恒源煤业有限公司 境内非国有 法人 9.00% 19,060,936 19,060,936 9,060,936 宜春工程机械厂劳动服 务公司 境内非国有 法人 4.53% 9,583,291 9,583,291 0 衡阳市人民政府国有资 产监督管理委员会 国家 2.88% 6,090,000 6,090,000 0 王爱秀 境内自然人 2.14% 4,545,297 0 02008 年年度报告 9 刘化平 境内自然人 0.97% 2,054,244 0 0 宜春工程机械油箱厂 境内非国有 法人 0.66% 1,404,000 1,404,000 0 宜春工程机械西件厂 境内非国有 法人 0.66% 1,400,640 1,400,640 0 江西省分宜驱动桥厂 境内非国有 法人 0.65% 1,369,500 1,369,500 0 上海弘信投资发展有限 公司 境内非国有 法人 0.56% 1,200,000 0 0 前10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海弘信投资发展有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年历次股票发行情况。 公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数及结构无变动。 3、报告期末，公司无内部职工股。 三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为公司的第一大股东振兴集团有限公司，持有公司 29.11%的股份。注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，该公司成立于2004 年2008 年年度报告 10 5 月10 日由前身山西河津振兴企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注 册资本1,000,000,000 元，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤 焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商 品及技术除外。 公司的实际控制人为振兴集团有限公司的控股股东，即自然人史珉志，持有 振兴集团98.66%的股份。 实际控制人史珉志，男，55 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省 河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年后自筹资金创办民营 企业至今。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 是否在 股东单 98.66% 29.11% 史珉志 振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司2008 年年度报告 11 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 位或其 他关联 单位领 取薪酬 史跃武 董事长、总 经理 男 36 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 0.00 是 原建民