2009年梅花生物科技集团股份有限公司中报

五洲明珠股份有限公司 600873 2009 年半年度报告五洲明珠股份有限公司 2009 年半年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、股本变动及股东情况................................................................ 3 四、董事、监事和高级管理人员情况...................................................... 4 五、董事会报告........................................................................ 4 六、重要事项.......................................................................... 6 七、财务报告（未经审计） .............................................................. 9 八、备查文件目录..................................................................... 56五洲明珠股份有限公司 2009 年半年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (六) 公司负责人庞培德、主管会计工作负责人马西庆及会计机构负责人（会计主管人员）赵萱声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一) 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：五洲明珠股份有限公司 公司法定中文名称缩写：五洲明珠 公司英文名称：Wuzhou Minovo Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：WZM 2、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：五洲明珠 公司A 股代码：600873 3、 公司注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224 号 公司办公地址：四川省成都市黄瓦街51 号 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http：//www.minovo.cn 公司电子信箱：minovo@minovo.cn 4、 法定代表人：庞培德 5、 公司董事会秘书： 朱相国 电话： 0536-8363802 传真： 0536-8363801 E-mail：wfzhuxg@163.com 联系地址： 山东省潍坊市高新区桐荫街197 号 公司证券事务代表：王维钦 电话：0536-8363260 传真：0536-8363801 E-mail：wfwwq@163.com 联系地址：山东省潍坊市高新区桐荫街197 号 6、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室 (二) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减（％） 总资产 1,003,931,602.28 823,369,835.84 21.93 所有者权益（或股东权益） 231,830,373.23 222,304,615.04 4.29 每股净资产(元) 2.1419 2.0539 4.28五洲明珠股份有限公司 2009 年半年度报告 3 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业利润 12,786,942.97 8,276,476.54 54.50 利润总额 8,523,850.68 8,100,175.57 5.23 净利润 4,454,300.17 3,712,926.42 19.97 扣除非经常性损益后的净利润 8,528,250.84 3,765,199.33 126.50 基本每股收益(元) 0.0412 0.0343 20.12 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元) 0.0788 0.0348 126.44 稀释每股收益(元) 0.0412 0.0343 20.12 净资产收益率(%) 1.92 1.69 增加0.23 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -57,797,139.83 7,717,907.00 -848.87 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） -0.5340 0.0713 -848.95 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -4,149,191.71 长安铁塔处理CAERP 系统及部分固定资产 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -89,539.93 捐赠及罚没支出 少数股东权益影响额 1,227,883.98 所得税影响额 -1,063,103.01 合计 -4,073,950.67 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 20,049,892 18.52 -20,049,892 -20,049,892 0 0 其中： 境内非国有 法人持股 20,049,892 18.52 -20,049,892 -20,049,892 0 0 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 计 20,049,892 18.52 -20,049,892 -20,049,892 0 0 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 88,186,711 81.48 20,049,892 20,049,892 108,236,603 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 份合计 88,186,711 81.48 20,049,892 20,049,892 108,236,603 100 三、股份总数 108,236,603 100 0 0 108,236,603 100五洲明珠股份有限公司 2009 年半年度报告 4 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,416 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 山东五洲投资集团有限公司 境内非国有法人 20.41 22,095,995 0 0 0 徐广平 境内自然人 1.37 1,479,563 0 0 0 宋绪伟 境内自然人 1.23 1,331,607 0 0 0 刁培显 境内自然人 1.23 1,331,607 0 0 0 崔昕 境内自然人 1.12 1,209,400 1,209,400 0 未知 朱相国 境内自然人 0.89 961,716 0 0 0 方文艳 境内自然人 0.79 854,459 854,459 0 未知 云南国际信托有限公司－中 国龙资本市场资金信托计划 境内非国有法人 0.79 850,790 850,790 0 未知 王维钦 境内自然人 0.68 739,782 0 0 0 邵雄 境内自然人 0.60 649,709 649,709 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 山东五洲投资集团有限公司 22,095,995 人民币普通股 徐广平 1,479,563 人民币普通股 宋绪伟 1,331,607 人民币普通股 刁培显 1,331,607 人民币普通股 崔昕 1,209,400 人民币普通股 朱相国 961,716 人民币普通股 方文艳 854,459 人民币普通股 云南国际信托有限公司－中国龙资本市场资金信托计划 850,790 人民币普通股 王维钦 739,782 人民币普通股 邵雄 649,709 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知其一致行动人情况；前十 名股东之间未知其关联关系。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司面对原材料价格上涨和金融危机等因素带来的诸多影响，积极采取有力措施，以 提升经营利润,优化资产质量，维护股东利益为目标，全面开展各项工作。 1、在市场开拓方面，继续深入、有层次的开发目标市场。长安公司在继续做好各网、省公司业务 的基础上，重点加强了对国家电网公司的集中大规模招投标工作；浩特分公司适时调整销售政策，加 大了变压器及电能表的销售力度，市场开拓进一步加强。 2、在科技创新方面，公司把提高研发能力、加大技改投入作为推动企业持续发展的重要举措，形 成了层次分明的研发团队，建立了长效激励机制，提高了公司自主创新能力：长安公司1000kV 铁塔工五洲明珠股份有限公司 2009 年半年度报告 5 艺研究科技成果鉴定及市级技术研发中心获潍坊市科技局批复；浩特公司开发完成了单相电子式多功 能电能表设计，调匝调容式自动跟踪消弧线圈成套装置也进入初步开发阶段。 3、在生产管理方面，进一步优化生产流程，加强对采购、生产、发货等环节的控制，缩短了生产 和发货周期，加强了定额管理，降低了生产成本；同时，积极使用新技术、新工艺、新材料，结合ISO9001 体系管理认证及QC 活动，产品质量不断提高。 4、在财务管理方面，积极拓展融资渠道，保证了公司对现金流的需求；通过全面预算管理，严格 控制了成本和费用支出； 5、在采购管理方面，深入研究原材料市场变化，积极采取应对措施，通过合理存货策略，降低了 原材料采购成本。 报告期内，公司实现收入41467 万元,比去年同期的37031 万元增加4436 万元，增长11.98%；营 业利润1279 万元，比去年同期的828 万元增加451 万元，增长54.50%；净利润700 万元，比去年同 期的522 万元增加178 万元，增长34.04%；归属于母公司的净利润445 万元,比上年同期的371 万元 增加74 万元，增长19.97%。 报告期内，变动较大的指标及原因如下： 1、收入：报告期内实现销售收入41467 万元,比去年同期的37031 万元增加4436 万元，增幅11.98%。 主要原因是公司加大了对市场开拓的力度，业务量相应增加所致。 2、管理费用：报告期内共发生管理费用3523 万元，比去年同期的2652 万元增长871 万元，增幅 32.84%，主要原因一是随公司业务的增长，相关变动费用增长；二是长安公司处理镀锌锅锌损失318 万元；三是计提110 万元重组中介费。 3、财务费用：报告期内共发生财务费用788 万元，比去年同期的1354 万元减少566 万元，降幅 为41.80%。主要原因是金融机构基准利率较去年同期有较大幅度降低。 4、应收帐款:本期末应收帐款为14041 万元,比上年同期的12493 万元增加1548 万元, 增幅12.39%, 主要原因是公司加大了对市场开拓的力度，业务量相应增加所致。 5、存货：本期末存货余额39140 万元,比上年同期31725 万元增长了7415 万元,增幅23.37%，主 要原因是原材料储备和完工未发出产成品较多。 6.销售费用：报告期内共发生销售费用约4026 万元，比去年同期的2447 万元增加1579 万元，增 幅64.53%，主要原因是为应对金融危机，公司积极开拓新的销售渠道、建立新的销售网络，投入成本 加大。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减(%) 分行业 电气设备制造业 395,962,575.83 295,675,274.28 2.91 16.52 6.43 增加0.58 个百分点 分产品 电力铁塔 333,915,630.34 253,497,401.77 5.26 19.56 7.79 增加1.9 个百分点 变压器 31,730,445.76 21,811,657.13 -5.81 -34.92 -37.57 减少4.55 个百分点 电度表 29,364,226.43 19,412,470.27 -5.81 5.48 6.27 减少4.55 个百分点 其他 952,273.30 953,745.11 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额38.87 万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 217,406.13 86.70 华北 182,545,728.53 160.37 华东 195,290,817.60 -29.42 华中 512,775.41 47.31 西北 329,415.41 139.09 西南 6,208,920.16 60.43 华南 10,857,512.59 134.86五洲明珠股份有限公司 2009 年半年度报告 6 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公 司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 (二) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 初始投 资金额 占该公司股权 比例（％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来 源 000752 西藏 发展 461,400 0.36 8,439,599.02 5,071,458.02 5,071,458.02 可供出售 金融资产 发起人 股份 合计 461,400 / 8,439,599.02 5,071,458.02 5,071,458.02 / / (四) 资产交易事项 2009 年3 月30 日，公司因控股股东五洲集团筹划本次重大资产重组事项，发布连续停牌公告。 2009 年4 月27 日，公司召开第五届董事会第一十二次会议（即本次重大资产从重组交易的首次董事 会），通过了关于实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团暨关联交易的议案： 1、重大资产出售 公司将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350 亩集体 土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足。 公司拟出售资产的最终价格参照经具有证券从业资格的评估机构评估的净资产值确定。 2、以新增股份吸收合并梅花集团 公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团，同时以资本公积金转增股本至27.08 亿元。吸收合并 完成后，公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格。梅花集团的价值参考具有证券从业资格的资产 评估机构的评估结果并经双方董事会确认。 上述资产出售、以新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次重大资产重组交易不可分割的整体， 若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。 本次重大资产重组，将改善本公司盈利能力和可持续发展能力。本次吸收合并完成后，公司主营 业务将变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品的生产和销售。 本次交易标的的有关评估、审计工作正在进行中，将在相关工作完成后就拟出售资产、梅花集团 整体价值的定价等事项提交公司董事会审议。另外，本次重大资产重组交易需经公司股东大会审议通 过，并经国家外资主管部门的批准以及中国证监会的核准，本次重大资产重组各方将参照《关于对申 请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，向国家环保部门申请 环境保护核查。梅花集团控股股东孟庆山及一致行动人因本次交易触发了对五洲明珠的要约收购义务， 须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次重大资产重组交易的前提条件，能 否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项五洲明珠股份有限公司 2009 年半年度报告 7 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 山东五 洲电气 股份有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 产品销 售 公平 388,723.76 0.10 支票 388,723.76 合计 / / 388,723.76 0.10 / / / (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、担保情况 单位: