2009年江苏吴中医药发展股份有限公司年报

江苏吴中实业股份有限公司 600200 2009 年年度报告 2010 年3 月23 日江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 4 四、股本变动及股东情况................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 20 九、监事会报告....................................................................... 10 十、重要事项......................................................................... 11 十二、备查文件目录.................................................................... 1江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 赵唯一、姚建林 主管会计工作负责人姓名 陆冬生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 钟素芳 公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟 素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏吴中 公司的法定英文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Jiangsu wuzhong 公司法定代表人 赵唯一 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许良枝 朱菊芳 联系地址 苏州市吴中区宝带东路388 号 苏州市吴中区宝带东路388 号 电话 0512-65626898 0512-65272131 传真 0512-65270086 0512-65270086 电子信箱 xuliangzhi@wuzhong.com zjf@wuzhong.com (三) 基本情况简介 注册地址 苏州市吴中区宝带东路388 号 注册地址的邮政编码 215128 办公地址 苏州市吴中区宝带东路388 号 办公地址的邮政编码 215128 公司国际互联网网址 http://www.600200.com 电子信箱 600200@wuzhong.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 4 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江苏吴中 600200 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年6 月28 日 公司首次注册登记地点 江苏省苏州市吴县工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年12 月31 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000009770 税务登记号码 320500134792998 组织机构代码 13479299-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61 号4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,266,593.17 利润总额 29,311,311.24 归属于上市公司股东的净利润 14,566,793.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -32,167,387.70 经营活动产生的现金流量净额 174,232,673.67 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 61,345,044.84 本报告期内，公司将所持有的江苏银行股 份有限公司部分股权（2000 万股）以3.6 元/股转让给苏州隆兴置业有限公司，转让 总价款为7,200 万元，该部分股权成本为 1,388.09 万元，产生处置长期股权投资收 益5,811.91 万元。 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,766,266.27 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 433,011.63 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -1,947,532.06 所得税影响额 -15,216,515.85 少数股东权益影响额（税后） 353,906.75 合计 46,734,181.58江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 5 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 2,308,576,775.22 2,491,786,176.69 -7.35 2,381,892,249.13 利润总额 29,311,311.24 14,820,382.21 97.78 -49,159,612.87 归属于上市公司股东 的净利润 14,566,793.88 6,850,043.44 112.65 -64,327,251.38 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -32,167,387.70 -44,124,675.11 27.10 -64,185,986.14 经营活动产生的现金 流量净额 174,232,673.67 29,756,560.56 485.53 -65,997,033.08 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 2,002,872,614.70 2,032,932,143.50 -1.48 2,002,211,522.54 所有者权益（或股东 权益） 824,411,254.30 810,099,285.57 1.77 803,457,951.32 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.023 0.011 109.09 -0.103 稀释每股收益（元／股） 0.023 0.011 109.09 -0.103 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.052 -0.071 26.76 -0.103 加权平均净资产收益率（%） 1.78 0.85 增加0.93 个百分点 -7.65 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -3.94 -5.47 增加1.53 个百分点 -7.63 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 0.279 0.048 481.25 -0.106 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 1.322 1.299 1.77 1.288 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 722,515.39 7,455,527.02 6,733,011.63 433,011.63 合计 722,515.39 7,455,527.02 6,733,011.63 433,011.63江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 101,610,762 16.29 31,185,000 31,185,000 132,795,762 21.29 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 101,610,762 16.29 31,185,000 31,185,000 132,795,762 21.29 其中： 境 内非国有 法人持股 101,610,762 16.29 31,185,000 31,185,000 132,795,762 21.29 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 522,089,238 83.71 -31,185,000 -31,185,000 490,904,238 78.71 1、人民币 普通股 522,089,238 83.71 -31,185,000 -31,185,000 490,904,238 78.71 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 623,700,000 100 0 0 623,700,000 100 股份变动的批准情况江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 7 2009 年12 月29 日，本公司原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致的本公司管理层收购实施 完成。根据本公司新控股股东苏州吴中投资控股有限公司承诺：其持有的本公司股份132795762 股， 其中原为无限售条件流通股31185000 股依照《上市公司收购管理办法》锁定一年。原有限售条件流通 股101610762 股锁定五年。因此，公司的股本结构发生变化，其中有限售条件流通股增加31185000 股，无限售条件流通股减少31185000 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 苏州吴中 投资控股 有限公司 0 0 31,185,000 31,185,000 公司原控股 股东分立引 发管理层收 购承诺 2010 年12 月28 日 苏州吴中 投资控股 有限公司 101,610,762 101,610,762 公司原控股 股东分立引 发管理层收 购承诺 2014 年12 月28 日 合计 132,795,762 132,795,762 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 104,138 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 苏州吴中 投资控股 有限公司 境内 非国 有法 人 21.29 132,795,762 132,795,762 132,795,762 无 苏州市吴 中区协力 商社 境内 非国 有法 人 1.96 12,208,000 -16,723,538 0 无 北京市扬 轩贸易有 限责任公 司 境内 非国 有法 人 0.61 3,782,873 0 未知 姚百祥 境内0.38 2,394,100 0 未知江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 8 自然 人 朱学军 境内 自然 人 0.26 1,610,063 0 未知 张明荣 境内 自然 人 0.21 1,329,450 0 未知 李林昌 境内 自然 人 0.18 1,151,200 0 未知 朱健沂 境内 自然 人 0.17 1,069,400 0 未知 陈贞国 境内 自然 人 0.164 1,024,602 0 未知 林自力 境内 自然 人 0.162 1,010,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 苏州市吴中区协力商社 12,208,000 人民币普通股 北京市扬轩贸易有限责 任公司 3,782,873 人民币普通股 姚百祥 2,394,100 人民币普通股 朱学军 1,610,063 人民币普通股 张明荣 1,329,450 人民币普通股 李林昌 1,151,200 人民币普通股 朱健沂 1,069,400 人民币普通股 陈贞国 1,024,602 人民币普通股 林自力 1,010,000 人民币普通股 深圳市华之林投资顾问 有限公司 1,007,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东之间公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 苏州吴中投资控股 有限公司 132,795,762 2010 年12 月28 日 31,185,000 2014 年12 月28 日 101,610,762 2009 年12 月29 日，本公司原控股 股东江苏吴中集团 有限公司分立引致 的本公司管理层收 购实施完成。根据 本公司新控股股东 苏州吴中投资控股 有限公司承诺：其江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 9 持有的本公司股份 132795762 股，其 中原为无限售条件 流通股31185000 股依照《上市公司 收购管理办法》锁 定一年。原有限售 条件流通股 101610762 股锁定 五年。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司原控股股东江苏吴中集团有限公司实施存续分立。2009 年12 月29 日江苏吴中集 团有限公司已将持有的本公司132795762 股过户给苏州吴中投资控股有限公司。因此，本公司报告期 末控股股东由江苏吴中集团有限公司变更为苏州吴中投资控股有限公司。 苏州吴中投资控股有限公司具体情况如下：法定代表人为赵唯一，注册资本3300 万元，成立于 2009 年12 月17 日，经营范围：实业投资、高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业资产投资 管理、国内贸易。股权结构为赵唯一等九名自然人共同持股。因此本报告期内，本公司实际控制人变 更为赵唯一等九名自然人。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 苏州吴中投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 赵唯一 成立日期 2009 年12 月17 日 注册资本 33,000,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：无；一般经营项目为实业投资、 高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业 资产投资管理、国内贸易。 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、 沈赟、金建平、金力 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5 年内的职业及职务 （1）赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟 慎政、沈赟、金力简历（详见本报告第五部分董 事、监事和高级管理人员部分）（2）金建平简历： 2005 年1 月至今，任江苏兴业实业有限公司总经 理，苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药