2009年上海第一医药股份有限公司年报

上海第一医药股份有限公司 （ 600833 ） 2009 年度报告 二○一○年四月二十三日上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 1 - 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况…………………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………9 六、公司治理结构…………………………………………………………………………12 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………17 八、董事会报告……………………………………………………………………………18 九、监事会报告……………………………………………………………………………29 十、重要事项………………………………………………………………………………31 十一、财务报告……………………………………………………………………………34 十二、备查文件目录………………………………………………………………………87上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 2 - 一、重要提示 ㈠ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 ㈡ 公司全体董事出席董事会会议。 ㈢ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ㈣ 公司负责人姓名 盛小洪 主管会计工作负责人姓名 娄健颖 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周亚栋 公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人娄健颖及会计机构负责人（会计主管 人员）周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 ㈤ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 ㈥ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 3 - 二、公司基本情况 ㈠ 公司信息 公司的法定中文名称 上海第一医药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 第一医药 公司的法定英文名称 SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD. 公司的法定英文名称缩写 NO.1 PHARMACY 公司法定代表人 盛小洪 ㈡ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 娄健颖 陈岚 联系地址 上海市徐汇区乌鲁木齐南路158 号 上海市徐汇区乌鲁木齐南路158 号 电话 (021)64337282 (021)64337282 传真 (021)64337191 (021)64337191 电子信箱 shcred@online.sh.cn shcred@online.sh.cn ㈢ 基本情况简介 注册地址 上海市黄浦区南京东路616 号 注册地址的邮政编码 200001 办公地址 上海市徐汇区乌鲁木齐南路158 号 办公地址邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http://www.dyyy.com.cn 电子信箱 shcred@online.sh.cn ㈣ 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 ㈤ 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 第一医药 600833 ㈥ 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年9 月23 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区浦三路1260 弄4 号 公司变更注册日期 2004 年12 月1 日 公司变更注册地点 上海市黄浦区南京东路616 号 企业法人营业执照注册号310000000012441 税务登记号码 310101132205884 最近变更 组织机构代码 13220588-4 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61 号4 楼上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 4 - 三、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 52,380,159.90 利润总额 53,617,505.06 归属于上市公司股东的净利润 40,003,637.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润23,156,039.42 经营活动产生的现金流量净额 27,061,264.13 ㈡ 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 94,156.97 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,315,200.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 21,080,119.36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26,011.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -5,615,866.12 少数股东权益影响额（税后） 合计 16,847,598.40上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 5 - ㈢ 报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标： 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 营业收入 1,036,970,327.83 964,530,170.16 7.51 909,996,776.56 利润总额 53,617,505.06 26,001,743.62 106.21 29,959,350.99 归属于上市公司股东的净利润 40,003,637.82 20,014,910.03 99.87 20,061,413.67 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 23,156,039.42 18,998,227.31 21.89 20,141,957.25 经营活动产生的现金流量净额 27,061,264.13 20,715,405.17 30.63 41,350,171.72 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 总资产 721,570,617.53 589,109,389.25 22.48 696,569,487.98 所有者权益（或股东权益） 402,254,024.99 313,535,759.52 28.30 392,769,859.41 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.25 0.13 92.31 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.13 92.31 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 25.00 0.13 加权平均净资产收益率（%） 11.85 5.69 增加6.16 个百分点 5.13 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.86 5.40 增加1.46 个百分点 6.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.1698 0.1300 30.63 0.26 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.5244 1.9676 28.30 2.46 ㈣ 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初金额 期末金额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售的金融资产 77,022,539.02 156,728,370.10 79,705,831.08上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 6 - 四、股本变动及股东情况 ㈠ 股本变动情况 ⒈ 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 58156476 36.50 -58156476 -58156476 0 0 1、国家持股 36305586 22.78 -36305586 -36305586 0 0 2、国有法人持股 21798090 13.69 -21798090 -21798090 0 0 3、其他内资持股 52800 0.03 -52800 -52800 0 0 其中：境内非国有法人持股 52800 0.03 -52800 -52800 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 101190915 63.50 58156476 58156476 159347391 100.00 1、人民币普通股 101190915 63.50 58156476 58156476 159347391 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 159347391 100.00 0 0 159347391 100.00 ⒉ 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期 上海新路达商业（集团）有限公司35066598 35066598 0 股改 2009-07-14 百联集团有限公司 21806221 21806221 0 股改 2009-07-14 华联（集团）有限公司 1238988 1238988 0 股改 2009-07-14 上海钢球厂 44669 44669 0 股改 2009-02-09 合计 58156476 58156476 0 ㈡ 证券发行与上市情况 ⒈ 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 ⒉ 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司2009 年2 月3 日及2009 年7 月8 日公布的《上海第一医药股份有限 公司有限售条件的流通股上市流通公告》，分别从2009 年2 月9 日及2009 年7 月 14 日起部分持有公司有限售条件流通股的股东股票解禁，共计58,156,476 股。解 禁后，公司股份结构全部为无限售条件的流通股，计159,347,391 股，占公司总股 本的100%。 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 ⒊ 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 7 - ㈢ 股东和实际控制人情况 ⒈ 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,776 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海新路达商业（集团）有限公司 国有法人23.39 37275090 0 无 百联集团有限公司 国有法人19.40 30912532 0 无 上海劳动保护用品商店有限公司 国有法人2.35 3744666 0 无 上海肯同商业控股有限公司 其他 1.02 1624949 1624949 0 无 华联（集团）有限公司 国有法人0.78 1238988 0 无 上海达安房产开发有限公司 其他 0.77 1226940 0 无 上海商投创业投资有限公司 其他 0.77 1226940 0 无 上海爱而巴电子有限公司 其他 0.63 1008100 -47200 0 无 上海南上海商业房地产有限公司 其他 0.57 906048 0 无 上海申华控股股份有限公司 其他 0.31 487676 -3100 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 上海新路达商业（集团）有限公司 37275090 人民币普通股 百联集团有限公司 30912532 人民币普通股 上海劳动保护用品商店有限公司 3744666 人民币普通股 上海肯同商业控股有限公司 1624949 人民币普通股 华联（集团）有限公司 1238988 人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 1226940 人民币普通股 上海达安房产开发有限公司 1226940 人民币普通股 上海爱而巴电子有限公司 1008100 人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 906048 人民币普通股 上海申华控股股份有限公司 487676 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动说明 前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达商 业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品商店 的控股股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人关系。 未知前10 名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 ⒉ 控股股东及实际控制人情况 ⑴ 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海新路达商业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 肖志杰 成立日期 1995 年12 月28 日 注册资本 28,000 主要经营业务或管理活动 实业投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、 物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业 务、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易 和转口贸易。上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 8 - ⑵ 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 百联集团有限公司 单位负责人或法定代表人 马新生 成立日期 2003 年5 月8 日 注册资本 100,000 主要经营业务或管理活动 国有资产经营、资产重组、投资开发，国 内贸易、生产资料、企业管理、房地产开 发。 ⑶ 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⑷ 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 100% ⒊ 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 百联集团有限公司 华联（集团）有限公司 上海第一医药股份有限公司 100% 0.78% 2.35% 19.40% 上海新路达商业 （集团）有限公司 51.03% 23.39% 上海市劳动保 护用品商店上海第一医药股份有限公司 2009 年度报告正文 - 9 - 五、董事、监事和高级管理人员 ㈠ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任职终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 盛小洪 董事长 男 58 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 是 肖志杰 董事 男 46 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 是 徐震午 董事、总经理 男 55 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 16.00 否 王顺樑 董事 男 53 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 是 浦建群 董事 男 56 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 是 周钧明 董事 男 47 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 是 蔡建民 独立董事 男 65 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 2.90 否 张人骥 独立董事 男 67 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 5.06 否 寿逸明 独立董事 男 57 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 5.06 否 刘莉平 监事长 女 49 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 是 李黎 监事 女 52 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 12.00 否 徐岚 职工监事 女 36 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 7.58 否 尤建敏 副总经理 女 49 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 12.80 否 崔黎萍 副总经理 女 52 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 12.00 否 汤荣华 副总经理 男 49 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 12.00 否 娄健颖 财务总监董事 会秘书 女 46 2009 年6 月26 日2012 年6 月26 日0 0 12.80 否 殷卓人 董事 男 59 2006 年2 月10 日2009 年6 月26 日0 0 否 刘向东 独立董事 男 58 2006 年2 月10 日2009 年6 月26 日0 0 2.16 否 现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历： ⒈ 盛小洪，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部副总经理，现任上海百联商业连锁 有限公司党委书记、本公司董事长。 ⒉ 肖志杰，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部副总经理，现任上海百联商业连锁 有限公司总经理、党委副书记、上海新路达商业（集团）有限公司党委书记、董事 长、总经理、本公司董事。 ⒊ 徐震午，曾任百联集团有限公司百货事业部副总经理、上海百联集团股份有限公司 董事、营运管理总部总经理，现任本公司董事、总经理。 ⒋ 王顺樑，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部发展部经理，现任上海百联商业连 锁有限公司发展部经理、本公司董事。 ⒌ 浦建群，曾任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，现任上海新路达商业（集 团）有限公司常务副总经理、本公司董事。 ⒍ 周钧明，任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监、本公司董事。