2009年广西梧州中恒集团股份有限公司年报

广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD. （600252） 二○○九年年度报告 2010 年4 月26 日目录 一、 重要提示 …………………………………………………………… 1 二、 公司基本情况 ……………………………………………………… 1 三、 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………… 3 四、 股本变动及股东情况 ……………………………………………… 5 五、 董事、监事和高级管理人员 ……………………………………… 10 六、 公司治理结构 ……………………………………………………… 15 七、 股东大会情况简介 ………………………………………………… 19 八、 董事会报告 ………………………………………………………… 20 九、 监事会报告 ………………………………………………………… 35 十、 重要事项 …………………………………………………………… 37 十一、 财务会计报告 ………………………………………………… 41 十二、 备查文件目录 ………………………………………………… 42广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 许淑清 董事长 因工作原因未能出席会议 赵学伟 (三) 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 许淑清 主管会计工作负责人姓名 李建国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 欧阳践 公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人员） 欧阳践声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中恒集团 公司的法定英文名称 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 公司法定代表人 许淑清广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 2 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 彭伟民 联系地址 广西梧州市工业园区工业大道1 号 电话 0774-3939128 传真 0774-3939053 电子信箱 pwm680@tom.com (三) 基本情况简介 注册地址 广西梧州市工业园区工业大道1 号第一幢 注册地址的邮政编码 543000 办公地址 广西梧州市工业园区工业大道1 号 办公地址的邮政编码 543000 公司国际互联网网址 http://www.wz-zhongheng.com 电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年7 月28 日 公司首次注册登记地点 广西梧州市大学路37 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年11 月18 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市蝶山一路3 号 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 3 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年1 月4 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市蝶山一路3 号 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 第三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年6 月4 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市蝶山一路3 号 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 第四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年5 月8 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市工业园区工业大道1 号第一幢 企业法人营业执照注册号 50400000010031(1-1) 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 第五次变更 公司变更注册登记日期 2009 年7 月31 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市工业园区工业大道1 号第一幢 企业法人营业执照注册号 50400000010031(1-1) 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 公司聘请的会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市太原路87 号甲 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 130,630,486.60 利润总额 157,442,622.29 归属于上市公司股东的净利润 125,709,148.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,435,138.49 经营活动产生的现金流量净额 -28,083,976.92广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,163,394.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 23,981,662.86 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,229,148.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,332,921.48 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 21,086.42 所得税影响额 -1,788,360.32 合计 28,274,009.94 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 营业收入 712,395,888.19 628,166,157.56 13.41 285,783,099.98 利润总额 157,442,622.29 63,780,833.85 146.85 43,623,707.69 归属于上市公司股东的净利润 125,709,148.43 47,007,169.07 167.43 36,578,760.72 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 97,435,138.49 44,309,340.14 119.90 41,150,443.27 经营活动产生的现金流量净额 -28,083,976.92 59,467,375.38 -147.23 40,754,222.65 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 总资产 1,504,554,609.39 1,048,282,618.71 43.53 1,131,883,669.09 所有者权益（或股东权益） 567,684,656.59 445,237,219.39 27.50 409,254,667.57 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.482 0.216 123.15 0.168 稀释每股收益（元／股） 0.482 0.216 123.15 0.168 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.373 0.203 83.74 0.189 加权平均净资产收益率（%） 24.74 10.86 增加13.88 个百分点 9.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 19.73 10.27 增加9.46 个百分点 10.77 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.11 0.27 -140.74 0.19广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 5 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.18 2.05 6.34 1.88 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产（大成行业 轮动基金） 0 321,086.42 321,086.42 21,086.42 合计 0 321,086.42 321,086.42 21,086.42 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 55,136,893 25.36 5,012,732 5,012,732 -18,056,414 -8,030,950 47,105,943 18.05 1、国家持股 5,009,570 2.304 -5,009,570 -5,009,570 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,127,323 23.053 5,012,732 5,012,732 -13,046,844 -3,021,380 47,105,943 18.05 其中： 境内非国有 法人持股 50,127,323 23.053 5,012,732 5,012,732 -13,046,844 -3,021,380 47,105,943 18.05 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 162,310,509 74.64 16,732,008 16,732,008 18,056,414 51,520,430 213,830,939 81.95 1、人民币普通股 162,310,509 74.64 16,732,008 16,732,008 18,056,414 51,520,430 213,830,939 81.95 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,447,402 100 21,744,740 21,744,740 0 43,489,480 260,936,882 100广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 6 股份变动的批准情况： 1、根据公司2006 年12 月份披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，2008 年12 月21 日公司5,009,570 股有受限条件流通股股份可以上市流通。为此，公司向上海证 券交易所提出申请并获得了批准。2009 年1 月12 日，公司5,009,570 股有限售条件流 通股股份解禁上市可流通。 2 、经上海东华会计师事务所有限公司审计， 公司2008 年度实现净利润 47,947,113.99 元，其中归属上市公司股东的净利润47,007,169.07 元，提取法定盈余 公积金5,764,582.86 元，加上年初未分配利润-3,515,196.76 元，2008 年度实际可供 分配利润37,727,389.45 元。根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》和《公司章程》的有关规定，2008 年度公司以2008 年12 月31 日总股本 217,447,402 股为基数，向全体股东每10 股送1 股并派发现金股利0.15 元（含税）， 共分配利润总额为25,006,451.23 元，未分配利润12,720,938.22 元结转下一年度；以 2008 年12 月31 日总股本217,447,402 股为基数，向全体股东每10 股转增1 股，共转 增股本21,744,740 股。该方案已经公司2008 年度股东大会审议通过。 3、根据公司2006 年12 月份披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，2009 年12 月21 日公司10,872,370 股有受限条件流通股股份可以上市流通。根据上述公司2008 年度实施的利润分配方案，公司该10,872,370 股有受限条件流通股股份变更为 13,046,844 股。为此，公司向上海证券交易所提出申请并获得了批准。2009 年12 月28 日，公司13,046,844 股有限售条件流通股股份解禁上市可流通。 股份变动的过户情况： 公司于2009 年6 月实施了2008 年度利润分配及公积金转增股本方案。红股及转增 股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日 2009 年6 月11 日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。实施送、转股份后，公司 的总股本由217,447,402 股变为260,936,882 股。新增可流通股份已于2009 年6 月15 日起上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 10,872,370 13,046,844 梧州鸳鸯江大2,174,474 0 股改 2009 年12 月28 日 桥有限公司 39,254,953 0 7,850,990 47,105,943 股改 2010 年12 月21 日 合计 50,127,323 13,046,844 10,025,464 47,105,943 / /广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 7 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2009 年1 月12 日，公司第二批有限售条件的流通股上市，上市数量为5,009,570 股,公司总股本不变，仍为217,447,402 股,但股份结构发生了改变，其中:有限售条件 股份由55,136,893 股变为50,127,323 股,无限售条件股份由162,310,509 股变为 167,320,079 股。 （2）2009 年6 月15 日，公司实施2008 年度利润分配方案及公积金转增股本方案 后，公司的总股本由217,447,402 股变为260,936,882 股，股份结构未发生变化，其中： 有限售条件股份由50,127,323 股变为60,152,787 股,无限售条件股份由167,320,079 股变为200,784,095 股。 （3）2009 年12 月28 日，公司第三批有限售条件的流通股上市，上市数量为 13,046,844 股,公司总股本不变，仍为260,936,882 股,但股份结构发生了改变，其中: 有限售条件股份由60,152,787 股变为47,105,943 股,无限售条件股份由200,784,095 股变为213,830,939 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,456 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 梧州鸳鸯江大桥有限公司 境内非国有 法人 23.05 60,152,787 10,025,464 47,105,943 质押 50,127,300 中国工商银行－广发策略优选混合 型证券投资基金 其他 3.13 8,170,456 8,170,456 0 未知 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金其他 3.10 8,091,139 8,091,139 0 未知 中国银行股份有限公司－华夏策略 精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 2.49 6,500,000 6,500,000 0 未知 中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金 其他 2.44 6,353,977 6,353,977 0 未知广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 8 长江证券股份有限公司 其他 2.40 6,250,407 6,250,407 0 未知 中国建设银行－上投摩根双息平衡 混合型证券投资基金 其他 1.93 5,038,463 5,038,463 0 未知 中国民生银行股份有限公司－华商 领先企业混合型证券投资基金 其他 1.92 5,000,000 5,000,000 0 未知 广发证券股份有限公司 其他 1.85 4,832,465 4,832,465 0 未知 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 券投资基金(LOF) 其他 1.73 4,517,553 4,517,553 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 梧州鸳鸯江大桥有限公司 13,046,844 人民币普通股 13,046,844 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 8,170,456 人民币普通股 8,170,456 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 8,091,139 人民币普通股 8,091,139 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 6,500,000 人民币普通股 6,500,000 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 6,353,977 人民币普通股 6,353,977 长江证券股份有限公司 6,250,407 人民币普通股 6,250,407 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 5,038,463 人民币普通股 5,038,463 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 广发证券股份有限公司 4,832,465 人民币普通股 4,832,465 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,517,553 人民币普通股 4,517,553 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）前十名股东中，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥 有限公司与其他无限售条件股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 （2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序有限售条件股份可上市交易情况 号 有限售条件股