2008年上海第一医药股份有限公司年报

上海第一医药股份有限公司 （ 600833 ） 2008 年度报告 二○○九年四月十八日上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 1 - 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………17 八、董事会报告……………………………………………………………………………18 九、监事会报告……………………………………………………………………………27 十、重要事项………………………………………………………………………………29 十一、财务报告……………………………………………………………………………34 十二、备查文件目录………………………………………………………………………85上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 2 - 一、重要提示 ㈠ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 ㈡ 公司全体董事出席董事会会议。 ㈢ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ㈣ 公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人娄健颖及会计机构负责人（会计主管人员） 周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 3 - 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称 上海第一医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 第一医药 公司法定英文名称 SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 NO.1 PHARMACY 公司法定代表人 盛小洪 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 娄健颖 董事会秘书联系地址 上海市黄浦区南京东路616 号 董事会秘书电话 (021)63514171、63617711*158 董事会秘书传真 (021)63521346 董事会秘书电子信箱 shcred@online.sh.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈岚 证券事务代表联系地址 上海市黄浦区南京东路616 号 证券事务代表电话 (021)63514171、63617711*158 证券事务代表传真 (021)63521346 证券事务代表电子信箱 shcred@online.sh.cn 公司注册地址 上海市黄浦区南京东路616 号 公司办公地址 上海市黄浦区南京东路616 号 公司办公地址邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http://www.dyyy.com.cn 公司电子信箱 shcred@online.sh.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 第一医药 600833 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年9 月23 日 公司首次注册地点 上海市浦东新区浦三路1260 弄4 号 公司变更注册日期 2004 年12 月1 日 公司变更注册地点 上海市黄浦区南京东路616 号 企业法人营业执照注册号 310000000012441 税务登记号码 310101132205884 组织机构代码 13220588-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路61 号4 楼上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 4 - 三、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 26,256,180.96 利润总额 26,001,743.62 归属于上市公司股东的净利润 20,014,910.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润18,998,227.31 经营活动产生的现金流量净额 20,715,405.17 ㈡ 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -72,635.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,206,928.53 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -181,801.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东损益影响额 582.20 所得税影响数 63,609.33 合 计 1,016,682.72上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 5 - ㈢ 报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标： 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 964,530,170.16 909,996,776.56 5.99 907,641,382.00 利润总额 26,001,743.62 29,959,350.99 -13.21 24,107,060.05 归属于上市公司股东的净利润 20,014,910.03 20,061,413.67 -0.23 13,175,513.51 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 18,998,227.31 20,141,957.25 -5.68 13,303,432.96 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 - 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 - 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.12 0.13 -7.69 0.08 全面摊薄净资产收益率（%） 6.38 5.11 增加1.27 个百分点 5.35 加权平均净资产收益率（%） 5.69 5.13 增加0.56 个百分点 5.40 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 6.06 6.18 减少0.12 个百分点 5.40 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.40 6.20 减少0.80 个百分点 5.45 经营活动产生的现金流量净额 20,715,405.17 41,350,171.72 -49.90 98,755,512.71 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.13 0.26 -50.00 0.52 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 589,109,389.25 696,569,487.98 -15.43 486,334,591.29 所有者权益（或股东权益） 313,535,759.52 392,769,859.41 -20.17 246,346,111.69 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 1.97 2.46 -19.92 1.55上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 6 - 四、股本变动及股东情况 ㈠ 股本变动情况 ⒈ 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 36305586 22.78 36305586 22.78 2、国有法人持股 22829230 14.33 -1031140 -1031140 21798090 13.69 3、其他内资持股 160601 0.10 -107801 -107801 52800 0.03 其中： 境内非国有法人持股 160601 0.10 -107801 -107801 52800 0.03 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59295417 37.21 -1138941 -1138941 58156476 36.50 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 100051974 62.79 +1138941 +1138941 101190915 63.50 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 100051974 62.79 +1138941 +1138941 101190915 63.50 三、股份总数 159347391 100.00 0 0 159347391 100.00 ⒉ 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期 上海新路达商业（集团）有限公司35066598 35066598 股改 2009-07-12 百联集团有限公司1 22937031 1138941 21806221 股改 2008-07-16 华联（集团）有限公司 1238988 1238988 股改 2009-07-12 上海钢球厂2 52800 44669 股改 2009-02-09 合计 59295417 1138941 58156476 注1：百联集团有限公司年末限售股21,806,221 股中，包含本期内公司境内发起人 股股东上海钢球厂偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革过程中代 为支付的对价8,131 股。 注2：上海钢球厂年末限售股中已扣除偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置 改革过程中代为支付的对价8,131 股。由于报告期内上述股份尚末办理完毕 股权过户手续，故至2008 年末其股份仍未解除限售。2009 年2 月9 日，该股 东所持有限售条件的流通股解除限售，上市流通。 ㈡ 证券发行与上市情况 ⒈ 截止到本报告期末，公司前三年无证券发行情况。 ⒉ 根据公司2008 年7 月11 日公布的《上海第一医药股份有限公司有限售条件的流通 股上市流通公告》，从2008 年7 月16 日起部分持有公司有限售条件流通股的股东 股票解禁，共计1,138,941 股。解禁后，公司股份结构为：有限售条件的流通股份 58,156,476 股，占公司总股本的36.50%；无限售条件的流通股份101,190,915 股， 占公司总股本的63.50%。 报告期内，公司无因送股、配股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 7 - ⒊ 本报告期末公司无内部职工股。 ㈢ 股东和实际控制人情况 ⒈ 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 30,085 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海新路达商业（集团）有限公司 国有法人23.39 37275090 35066598 无 百联集团有限公司 国有法人19.40 30912532 8131 21806221 无 上海劳动保护用品商店有限公司 国有法人2.35 3744666 0 无 华联（集团）有限公司 国有法人0.78 1238988 1238988 无 上海商投创业投资有限公司 其他 0.77 1226940 0 无 上海达安房产投资公司 其他 0.77 1226940 0 无 上海爱而巴电子有限公司 其他 0.66 1055300 1055300 0 无 上海南上海商业房地产有限公司 其他 0.57 906048 0 无 何燕芳 其他 0.55 871641 871641 0 无 苟新源 其他 0.49 783899 783899 0 无 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百联集团有限公司 9106311 人民币普通股 上海劳动保护用品商店有限公司 3744666 人民币普通股 上海新路达商业（集团）有限公司 2208492 人民币普通股 上海达安房产投资公司 1226940 人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 1226940 人民币普通股 上海爱而巴电子有限公司 1055300 人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 906048 人民币普通股 何燕芳 871641 人民币普通股 苟新源 783899 人民币普通股 古彦轶 564899 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动说明 前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达商 业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品商店 的控股股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人关系。 未知前10 名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 - 8 - 前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 上海新路达商业（集 团）有限公司 35066598 2009 年7 月12 日35066598 ⑴所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 改革方案实施完毕复牌之 日起36 个月内不上市交易。 ⑵持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起12 个月后可上市交易。 2 百联集团有限公司 21806221 2009 年7 月12 日21806221 ⑴所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 改革方案实施完毕复牌之 日起36 个月内不上市交易。 ⑵持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起12 个月后可上市交易。由于百