2014年广西梧州中恒集团股份有限公司年报

公司代码：600252 公司简称：中恒集团 广西梧州中恒集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 许淑清 因公务出差 赵学伟 三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人 员）陈文立声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润 1,594,477,547.18元，其中归属上市公司股东的净利润1,594,536,436.91元，提取盈 余公积金160,910,030.99元，加年初未分配利润1,291,345,861.29元，减去2014年7 月已实施的2013年度利润分配218,349,505.60元，2014年度实际可供分配利润 2,506,622,761.61元，公司母公司实际可供分配利润为843,341,623.75元。 2015年3月17日，公司召开的第七届董事会第十二会议审议通过了2014年度利润 分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公 司章程》的有关规定，2014年度公司拟以2014年12月31日总股本1,158,369,049股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），共分配利润总额为695,021,429.40 元；2014年度公司拟不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交2014年度股东大会 审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示......4 第二节 公司简介......6 第三节 会计数据和财务指标摘要......8 第四节 董事会报告......11 第五节 重要事项......30 第六节 股份变动及股东情况......37 第七节 优先股相关情况......43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......44 第九节 公司治理......50 第十节 内部控制......54 第十一节 财务报告......56 第十二节 备查文件目录......171 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 制药公司、梧州制药 指 广西梧州制药（集团）股份有限公司 控股股东、中恒实业 指 广西中恒实业有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日的会计期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》 GMP 指 Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 南宁中恒 指 南宁中恒投资有限公司 双钱实业 指 广西梧州双钱实业有限公司 鼎恒升、鼎恒升药业 指 黑龙江鼎恒升药业有限公司 特安呐制药 指 云南特安呐制药股份有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣 传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成 学术推广 指 果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求， 实现药品的销售 盛世景 指 北京盛世景投资管理有限公司 二、重大风险提示 （1）产品降价风险 近年来随着医保制度改革的步伐不断加快，医保控费及招标限价已呈常态化，药 品降价的措施将直接影响药品生产企业的经济效益。公司目前主要应对措施：血栓通 冻干粉针系列产品是独家品种，国家政策扶持力度较大。公司将在国家政策导向下， 通过严控产品质量、加强营销管理，赢取更多的市场份额，来减除药品降价的风险。 与此同时，公司致力于通过研发、合作及并购等手段，延伸公司医药产品线，降低经 营风险。 （2）异地管理风险 随着公司的战略部署逐步开展、医药产业链的进一步完善，公司下属子公司的地 域分布的跨度较大，而且各家公司的经营管理水平和企业文化不尽相同，进而带来了 对子公司管理的风险和难度。主要应对措施：公司通过成立一系列的横向管理组织， 构建快速顺畅的沟通渠道；并进一步健全子公司的内部控制制度，加强对子公司的内 部审计工作；对子公司资金实施实时监控，控制子公司的财务风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司的中文简称 中恒集团 公司的外文名称 GUANGXIWUZHOUZHONGHENGGROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ZHONGHENG GROUP 公司的法定代表人 许淑清 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许淑清 童依虹 联系地址 广西梧州市工业园区工业大道1号 广西梧州市工业园区工业大道1号 电话 0774-3939128 0774-3939128 传真 0774-3939053 0774-3939053 电子信箱 pwm680@tom.com pwm680@tom.com 三、基本情况简介 公司注册地址 广西梧州工业园区工业大道1号第1幢 公司注册地址的邮政编码 543000 公司办公地址 广西梧州工业园区工业大道1号 公司办公地址的邮政编码 543000 公司网址 www.wz-zhongheng.com 电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com 四、信息披露及备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2014-12-04 注册登记地点 广西梧州 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400198230468 组织机构代码 19823046-8 注册资本变更情况 由1,091,747,528元变更为1,158,369,049元 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《中恒集团 2011年年度报告》的公司基本情况内容。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2000年至2002年公司的主营业务为：城市基础设施的建设和经营、工程施工、 工程设计、建筑材料、住宅建设、物业管理、装饰工程、高科技食品工业的开发和生 产经营、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。 2003年至2004年公司的主营业务变更为：城市基础设施的建设和经营、房地产 开发与经营、投资、建筑材料、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。 2004年至今公司的主营业务变更为：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、 酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活 动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的以外）。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2000年至2006年公司控股股东为梧州市国有资产管理局，2007年至今公司控股 股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，2010年公司控股股东梧州鸳鸯江大桥有限公司更名 为广西中恒实业有限公司。 七、其他有关资料 名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计 办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22、23楼 师事务所（境内） 签字会计师姓名 常芳、余建军 名称 招商证券股份有限公司 报告期内履行持 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 续督导职责的保 签字的保荐代表人姓名 田建桥、李昕遥 荐机构 持续督导的期间 2014-11-20至2015-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2014年 2013年 2012年 同期增减(%) 营业收入 3,214,406,389.34 3,996,697,641.68 -19.57 1,945,718,453.21 归属于上市公司股 1,594,536,436.91 742,515,878.26 114.75 683,921,037.42 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 858,854,663.47 625,228,891.80 37.37 425,378,530.01 损益的净利润 经营活动产生的现 569,946,797.68 945,099,660.57 -39.69 906,427,707.10 金流量净额 营业利润 1,860,014,972.42 742,710,066.56 150.44 850,517,969.21 利润总额 1,981,306,957.75 879,071,525.76 125.39 829,490,171.15 本期末比上 2014年末 2013年末 年同期末 2012年末 增减（%） 归属于上市公司股 5,913,869,657.37 3,685,060,837.09 60.48 3,098,138,589.12 东的净资产 总资产 8,026,223,399.61 6,057,743,926.87 32.50 4,660,353,271.81 负债总额 2,108,386,206.79 2,368,656,307.43 -10.99 1,555,112,031.62 总股本 1,158,369,049.00 1,091,747,528.00 6.10 1,091,747,528.00 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.453 0.680 113.68 0.626 稀释每股收益（元／股） 1.453 0.680 113.68 0.626 扣除非经常性损益后的基本每股 0.783 0.573 36.65 0.390 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 36.17 22.1 14.07 29.89 扣除非经常性损益后的加权平均 19.48 18.61 0.87 19.71 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.49 0.87 -43.68 0.83 额（元／股） 归属于上市公司股东的每股净资 5.11 3.38 51.18 2.84 产（元／股） 资产负债率（%） 26.27 39.10 -12.83 33.37 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 适用） 处置固 非流动资产处置损益 2,604,807.28 定资产 322,468.10 354,851,096.20 收益 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 政府财 但与公司正常经营业务密切 政、税务 相关，符合国家政策规定、 144,944,668.09 等部门 161,016,618.66 62,259,617.43 按照一定标准定额或定量持 给予的 续享受的政府补助除外 补助 计入当期损益的对非金融企 9,088,400.00 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 购买理 委托他人投资或管理资产的 12,217,424.67 财产品 4,274,821.92 损益 收入 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 出售国 金融负债产生的公允价值变 海证券 838,387,672.78 206,025.91 动损益，以及处置交易性金 股票收 融资产、交易性金融负债和 入 可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款 1,700,000.00 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 -26,257,490.04 -24,974,355.52 -82,310,950.10 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 -2,282.06 -10,484.36 -10,286.22 所得税影响额 -236,213,027.28 -25,042,082.34 -85,541,395.80 合计 735,681,773.44 117,286,986.46 258,542,507.42 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币