2011年国药集团一致药业股份有限公司年报

国药集团一致药业股份有限公司 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 二○一一年年度报告 二○一二年三月 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 重要提示 ----------------------------------------------------------------------------------------- 3 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------------------------5 第三章 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ---------------------------------- 10 第五章 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------20 第六章 股东大会情况简介 --------------------------------------------------------------25 第七章 董事会报告 -----------------------------------------------------------------------26 第八章 监事会报告 -----------------------------------------------------------------------42 第九章 重要事项 ------------------------------------------------------------------------- 45 第十章 财务报告 --------------------------------------------------------------------------62 第十一章 备查文件 -----------------------------------------------------------------------176 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长魏玉林先生、董事总经理闫志刚先生、财务总监魏平孝先 生、财务经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事吴爱民先生、董事施金明先生、董事马万军先生和独立董事何志 毅先生因公务请假缺席会议，分别书面委托董事长魏玉林先生、董事总经 理闫志刚先生、董事姜修昌先生和独立董事熊楚熊先生参加会议并代行表 决权；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或 存在异议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 国药集团一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 英文缩写 Sinopharm Accord 2．公司法定代表人 魏玉林 3．公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875147 电子信箱 0028@szaccord.com.cn 4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 邮政编码 518029 公司互联网址 http://www.szaccord.com.cn 公司电子信箱 investor@szaccord.com.cn 5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的国际互联网站 http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 国药一致 / 一致 B 股票代码 000028/200028 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 8 月 2 日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 24 日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 440301103040048 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼 普华永道中心 11 楼  国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 15,130,338,571.64 13,064,428,148.69 15.81% 10,997,074,919.05 营业利润（元） 387,065,389.92 322,899,405.37 19.87% 251,927,725.86 利润总额（元） 409,281,508.15 339,812,368.65 20.44% 260,941,320.54 归属于上市公司 股东的净利润 330,307,489.82 261,116,656.70 26.50% 192,868,245.18 （元） 归属于上市公司 股东的扣除非经 311,837,082.85 245,647,806.23 26.94% 190,740,616.42 常性损益的净利 润（元） 经营活动产生的 现金流量净额 227,316,131.98 428,159,420.65 -46.91% 273,860,877.17 （元） 本年末比上年末增减 2011 年末 2010 年末 2009 年末 （％） 资产总额（元） 7,665,759,761.04 6,306,793,005.81 21.55% 5,268,340,226.07 负债总额（元） 6,238,959,117.77 5,175,347,644.67 20.55% 4,365,665,369.50 归属于上市公司 股东的所有者权 1,350,217,871.35 1,052,370,309.53 28.30% 847,209,892.83 益（元） 总股本（股） 288,149,400.00 288,149,400.00 0.00% 288,149,400.00 第二节 主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2011 年 2010 年 2009 年 （％） 基本每股收益（元/股） 1.15 0.91 26.37% 0.67 稀释每股收益（元/股） 1.15 0.91 26.37% 0.67 扣除非经常性损益后的 1.08 0.85 27.06% 0.66 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 27.52% 27.17% 0.35% 25.86% （％） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 25.98% 25.56% 0.42% 25.58% （％） 每股经营活动产生的现 0.79 1.49 -46.98% 0.95 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2011 年末 2010 年末 2009 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 4.69 3.65 28.49% 2.94 每股净资产（元/股） 资产负债率（％） 81.39% 82.06% -0.67% 82.87% 【注】扣除的非经常性损益项目及金额：  国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 6 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,540,031.87 1,969,629.82 11,301,538.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 13,577,864.38 8,221,739.90 7,596,783.30 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期 0.00 -4,607,349.97 3,494,394.60 初至合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准 1,977,108.01 6,926,932.01 352,626.03 备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和 7,098,221.98 6,374,202.97 1,643,141.40 支出 所得税影响额 -5,108,324.05 -3,132,301.17 -19,711,604.76 少数股东权益影响额 -614,495.22 -284,003.09 -2,549,249.94 合计 18,470,406.97 - 15,468,850.47 2,127,628.76 第三节 境内、外会计准则差异影响及说明 境内、外会计准则差异对我公司 2011 年度净利润和 2011 年末净资产无影响。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 288,149,400.00 5,030,338.57 39,981,268.55 719,209,302.41 79,075,051.61 1,131,445,361.14 本期增加 288,000.00 23,499,476.61 332,137,489.82 355,924,966.43 本期减少 58,077,404.61 2,492,279.69 60,569,684.30 期末数 288,149,400.00 5,318,338.57 63,480,745.16 993,269,387.62 76,582,771.92 1,426,800,643.27 变动原因 注1 注2 注3 注1、资本公积：本期资本公积增加288,000元，为母公司使用科工贸信息化项目 资助资金形成固定资产，按资助文件规定转入资本公积。 注2、盈余公积：本期盈余公积增加23,499,476.61元，系本公司按公司章程规定提 取盈余公积。 注3、未分配利润：本期未分配利润增加332,137,489.82元，原因为：公司盈利， 增加归属于母公司的净利润330,307,489.82元；收购国药控股深圳中药有限公司与原股 东结算评估基础日到股权托管日的期间损益增加未分配利润1,830,000元。 本期未分配利润减少58,077,404.61元，原因为：按公司章程规定，提取盈余公积 23,499,476.61元；分配股利34,577,928.00元。  国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 第