2007年国药集团一致药业股份有限公司年报

深圳一致药业股份有限公司2007年年度报告 二○○八年三月 目 录 重要提示 ----------------------------------------------------------------------------------------- 2 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------------------------4 第三章 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------- ---------------- 9 第五章 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------16 第六章 股东大会情况简介 --------------------------------------------------------------23 第七章 董事会报告 -----------------------------------------------------------------------24 第八章 监事会报告 -----------------------------------------------------------------------35 第九章 重要事项 ------------------------------------------------------------------------- 37 第十章 财务报告 --------------------------------------------------------------------------47 第十一章 备查文件 -----------------------------------------------------------------------108 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长陈为钢先生、总经理施金明先生、财务总监魏平孝先生、财务经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 独立董事彭娟女士因身体原因未出席会议,委托独立董事陈舒女士代为出席会议并表决；董事魏玉林先生、蒋宁先生因公务原因未出席会议，均委托董事吴爱民先生代为出席会议并表决；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第一章 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 英文缩写 Accord Pharm. 2．公司法定代表人 陈为钢 3．公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875147 电子信箱 0028@szaccord.com.cn 4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 邮政编码 518029 公司互联网址 http://www.szaccord.com.cn 公司电子信箱 investor@szaccord.com.cn 5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、 香港《文汇报》 登载年度报告的国际互联网站 http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业 / 一致B 股票代码 000028/200028 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986年8月2日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001年12月24日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4403011001677 税务登记号码 国税字440301192186267号 深地税登字440304192186267号 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 上海市南京东路61号5楼 第二章 会计数据摘要 第一节 主要会计数据 单位：(人民币)元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 6,878,305,483.32 5,708,713,814.45 5,708,713,814.45 20.49% 1,665,539,138.92 1,665,539,138.92 利润总额 191,051,327.11 104,676,664.78 115,804,263.69 64.98% 41,619,934.83 41,654,537.24 归属于上市公司股东的净利润 124,914,225.45 72,555,229.24 80,224,503.01 55.71% 35,765,331.72 36,824,230.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 99,427,894.80 63,962,326.55 81,756,363.32 21.61% 35,956,065.32 38,259,549.66 经营活动产生的现金流量净额 87,698,080.01 181,729,861.80 181,729,861.80 -51.74% 148,275,068.00 148,275,068.00 总资产 2,906,088,133.89 2,679,240,445.07 2,642,885,690.85 9.96% 1,072,448,048.81 1,053,459,289.49 所有者权益（或股东权益） 484,114,112.10 447,731,956.74 390,429,533.85 24.00% 393,721,269.08 364,501,472.64 第二节 主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.434 0.252 0.278 56.12% 0.124 0.128 稀释每股收益 0.434 0.252 0.278 56.12% 0.124 0.128 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.345 0.222 0.284 21.48% 0.125 0.133 全面摊薄净资产收益率 25.80% 16.21% 20.55% 5.25% 9.08% 10.10% 加权平均净资产收益率 28.26% 17.09% 20.03% 8.23% 9.51% 10.71% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 20.54% 14.29% 20.94% -0.40% 9.13% 10.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 22.49% 15.07% 20.41% 2.08% 9.56% 11.13% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.304 0.631 0.631 -51.82% 0.515 0.515 归属于上市公司股东的每股净资产 1.680 1.554 1.355 23.99% 1.366 1.265 【注】扣除的非经常性损益项目及金额： 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 31,515,473.38 计入当期损益的政府补助 3,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 708,602.14 所得税影响 -10,237,744.87 合计 25,486,330.65 第三节 境内、外会计准则差异影响及说明 单位：人民币元 净利润（2007年度） 净资产（截至2007年12月31日） 按《企业会计制度》确定的金额 124,914,225.45 484,114,112.10 根据国际会计准则确定的金额 124,914,225.45 484,114,112.10 差异 --- --- 境内、外会计准则差异对我公司2007年度净利润和2007年末净资产无影响。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位：（人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 288,149,400.00 10,128,077.65 --- 92,152,056.20 390,429,533.85 本期增加 --- 2,131,711.77 7,092,488.00 124,914,225.45 134,138,425.22 本期减少 --- 7,458,657.71 --- 32,995,189.26 40,453,846.97 期末数 288,149,400.00 4,801,131.71 7,092,488.00 184,071,092.39 484,114,112.10 变动原因 注1 注2 注3 注1：本期资本公积增加系下属子公司国药控股柳州有限公司取得政府拆迁补偿款所致；本期资本公积减少系下属子公司广州南方医疗器材出售所持有的国药股份股票所致。 注2：本期盈余公积增加系由于本公司按规定提取所致。 注3：本期未分配利润增加系本公司及下属子公司实现净利润所致，本期未分配利润减少系本公司提取盈余公积和分配股利所致。 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况表（截至2007年12月31日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 161,927,420 56.20% -39,980,813 -39,980,813 121,946,607 42.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 112,786,386 39.14% 112,786,386 39.14% 3、其他内资持股 49,141,034 17.05% -39,980,813 -39,980,813 9,160,221 3.18% 其中：境内非国有法人持股 49,126,134 17.05% -39,977,088 -39,977,088 9,149,046 3.18% 境内自然人持股 14,900 -3,725 -3,725 11,175 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 126,221,980 43.80% +39,980,813 +39,980,813 166,202,793 57.68% 1、人民币普通股 71,336,380 24.76% +39,980,813 +39,980,813 111,317,193 38.63% 2、境内上市的外资股 54,885,600 19.05% 54,885,600 19.05% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,149,400 100.00% 288,149,400 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 国药控股有限公司 28,814,940 0 0 28,814,940 股改限售股份 2008年04月29日 国药控股有限公司 83,971,446 0 0 83,971,446 股改限售股份 2009年04月29日 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 14,407,470 14,407,470 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 9,149,046 0 0 9,149,046 股改限售股份 2008年04月29日 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 12,655,772 12,655,772 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日 深圳市网纵实业有限公司 5,058,437 5,058,437 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日 南京君悦投资咨询有限公司 4,769,231 4,769,231 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日 无锡市华信投资管理有限公司 1,332,332 1,332,332 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日 上海师圣企业发展有限公司 953,846 953,846 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日 上海华夏亿富投资管理 800,000 800,000 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日 合计 161,912,520 39,977,088 0 121,935,432 － － 第二节 股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份结构变动情况 2006年4月28日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司于2007年5月10日办理完成了深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司、深圳市宝安上屋经济发展有限公司、深圳市网纵实业有限公司、南京君悦投资咨询有限公司、无锡市华信投资管理有限公司、上海师圣企业发展有限公司、上海华夏亿富投资管理的相关有限售条件流通股上市工作，解除限售的流通股股份为39,977,088 股。 第三节 股东情况 一、截止2007年12月31日，公司股东总数为23,159人，其中A股股东14,869人，B股股东8,290人。 二、前十名股东持股情况(截止2007年12月31日)： 股东总数 23,159 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国药控股有限公司 国有法人 39.14% 112,786,386 112,786,386 0 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 境内非国有法人 3.18% 9,149,046 9,149,046 0 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） 境内非国有法人 2.37% 6,838,320 0 未知 交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.65% 4,758,462 0 未知 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 境内非国有法人 1.56% 4,491,463 0 未知 兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.53% 4,400,000 0 未知 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.52% 4,375,188 0 未知 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 4,270,947 0 未知 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.47% 4,241,805 0 未知 中国工商银行-汇添富均衡增长型证券投资基金 境内非国有法人 1.35% 3,882,680 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） 6,838,320 人民币普通股 交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 4,758,462 人民币普通股 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 4,491,463 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 4,400,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 4,375,188 人民币普通股 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 4,270,947 人民币普通股 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 4,241,805 人民币普通股 中国工商银行-汇添富均衡增长型证券投资基金 3,882,680 人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3,811,134 人民币普通股 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 3,499,567 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）和交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金管理人同为鹏华基金管理有限公司，未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、控股股东情况： 控股股东单位名称：国药控股有限公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：2003年1月8日 注册资本：人民币1,637,037,451元 经济性质：国有控股公司 经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 四、实际控制人情况： 实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：1988年3月1日 注册资本：人民币85,749万元 经济性质：国有独资公司 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。 中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括国药控股有限公司、中国医药工业有限公司、中国医药对