2009年派斯双林生物制药股份有限公司年报

三九宜工生化股份有限公司 2009 年年度报告 二〇一〇年四月2009 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 天健正信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了带强调 事项段无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示及目录 …………………………………………… 01 第二节 公司基本情况简介…………………………………………… 03 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 05 第四节 股本变动及股东情况 ……………………………………… 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………… 11 第六节 公司治理结构 ……………………………………………… 17 第七节 股东大会情况简介…………………………………………… 25 第八节 董事会报告…………………………………………………… 27 第九节 监事会报告…………………………………………………… 50 第十节 重要事项 …………………………………………………… 53 第十一节 财务报告…………………………………………………… 72 第十二节 备查文件目录 …………………………………………… 1392009 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名全称：三九宜工生化股份有限公司 英文名全称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical & Chemical Inc. 中文简称：S*ST 生化 英文简称：SYB&C 二、公司法定代表人：史跃武 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 岳云生 闫治仲 联系地址 太原市长治路227 号高新国际大厦16 层 电 话 0351-7038636 传 真 0351-7038776 电子信箱 zxzqb000403@163.com 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、电子信箱 注册地址：太原市长治路227 号高新国际大厦16 层 办公地址：太原市长治路227 号高新国际大厦16 层 办公地址的邮政编码：030006 电子信箱：zxzqb000403@163.com 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备 置地点2009 年年度报告 4 报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 太原市长治路227 号高新国际大厦16 层公司证 券部 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三九生化 股票代码：000403 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年5 月22 日 公司首次注册地点：江西省宜春市环城西路1 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年5 月16 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：140000110106466 组织机构代码：16096370-3 税务登记号码：360901160963703 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座22 层 会计师事务所邮编：1000132009 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 465,910,788.16 578,800,850.30 -19.50% 645,031,389.27 利润总额 -21,281,573.45 199,986,358.73 -110.64% 85,514,895.33 归属于上市公司 股东的净利润 2,328,376.86 202,007,746.18 -98.85% 34,608,101.80 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 2,833,423.68 8,177,590.11 -65.35% -36,703,532.16 经营活动产生的 现金流量净额 111,864,920.57 74,902,010.21 49.35% 95,029,804.90 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,251,795,177.02 1,214,774,523.14 3.05% 1,659,493,044.93 归属于上市公司 股东的所有者权 益 3,569,865.14 1,263,315.82 182.58% -185,661,591.43 股本 211,683,491.00 211,683,491.00 0.00% 211,683,491.00 二、公司近三年主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.01 0.95 -98.95% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.95 -98.95% 0.16 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.013 0.038 -65.79% -0.17 加权平均净资产收益率 （%） 96.79% -202.53% 299.32% -17.35% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 117.78% -8.20% 125.98% -19.77% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.53 0.35 51.43% 0.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末2009 年年度报告 6 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 0.017 0.01 70.00% -0.882009 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 （一）公司股份变动情况表 （单位：股，截至2009 年12 月31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 110,193,311 52.06% 6,198 6,198 110,199,509 52.06% 1、定向法人国家 股 6,090,000 2.88% 6,090,000 2.88% 2、其他内资持股 104,103,311 49.18% 104,103,311 49.18% 其中：境内非国 有法人持股 104,063,311 49.16% 104,063,311 49.16% 境内自然人持 股 40,000 0.02% 40,000 0.02% 3、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 4、高管股份 0 0.00% 6,198 6,198 6,198 0.00% 二、无限售条件股 份 101,490,180 47.94% -6,198 -6,198 101,483,982 47.94% 1、人民币普通股 101,490,180 47.94% -6,198 -6,198 101,483,982 47.94% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 211,683,491 100.00% 211,683,491 100.00% （二）有限售条件股份变动情况表 （单位：股，截至2009 年12 月31 日） 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日 期 陈树章 0 0 3,750 3,750 高管持股 -2009 年年度报告 8 唐焕生 0 0 2,448 2,448 高管持股 - 合计 0 0 6,198 6,198 （三）股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年历次股票发行情况。 公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数无变动。 3、报告期末，公司无内部职工股。 二、股东数量及前10 名股东、前10 名流通股股东持股情况（依据 中国证券登记结算公司提供的截至2009 年12 月31 日） 单位：股 股东总数 18,392 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 振兴集团有限公司 境内非国有 法人 29.11% 61,621,064 61,621,064 61,621,064 山西恒源煤业有限公司 境内非国有 法人 9.00% 19,060,936 19,060,936 9,060,936 宜春工程机械厂劳动服 务公司 境内非国有 法人 4.53% 9,583,291 9,583,291 0 衡阳市人民政府国有资 产监督管理委员会 国家 2.88% 6,090,000 6,090,000 0 王爱秀 境内自然人 2.15% 4,545,297 0 0 刘化平 境内自然人 0.97% 2,054,244 0 0 宜春工程机械油箱厂 境内非国有 法人 0.66% 1,404,000 1,404,000 0 宜春工程机械西件厂 境内非国有 法人 0.66% 1,400,640 1,400,640 0 江西省分宜驱动桥厂 境内非国有 法人 0.65% 1,369,500 1,369,500 0 上海隆丰投资管理有限 公司 境内非国有 法人 0.57% 1,200,000 0 0 前10 名流通股东持股情况2009 年年度报告 9 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海隆丰投资管理有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为振兴集团有限公司，持有公司29.11%的股份。注册地 址：山西省河津市樊村镇干涧村，该公司成立于2004 年5 月10 日由前身山西 河津振兴企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注册资本1,000,000,000 元，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝 粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、 原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 公司的实际控制人为振兴集团有限公司的控股股东，即自然人史珉志，持 有振兴集团98.66%的股份。 实际控制人史珉志，男，56 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省 河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年后自筹资金创办民营 企业至今。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2009 年年度报告 10 98.66% 29.11% 史珉志 振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司2009 年年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（ 税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 史跃武 董事长、总 经理 男 37 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 0.00 是 原建民 常务副总 经理、董事 男 46 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 14.52 否 曹正民 财务总监、 副总经理、 董事 男 41 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 14.28 否 陈海旺 董事 男 53 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 0.00 是 任彦堂 董事 男 40 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 0.00 否 田旺林 独立董事 男 53 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 4.80 否 陈树章 独立董事 男 45 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 5000 5000 0 4.80 否 张建华 独立董事 女 56 2008 年06 月20 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 4.80 否 岳云生 董事会秘 书 男 39 2009 年07 月24 日 2011 年06 月20 日 0 0 0 6.12 否 宁保安 监事会主 席 男 54 2008 年04 月20 日 2011 年04 月20 日 0 0 0 17.40 否 马彦平 监事 男 43 2008 年04 月20 日 2011 年04 月20 日 0 0 0 31.20 否 刘民志 监事 男 51 2008 年04 月20 日 2011 年04 月20 日 0 0 0 0.00 是 郭晋升 监事 男 55 2008 年04 月20 日 2011 年04 月20 日 0 0 0 11.03 否2009 年年度报告 12 史振太 监事 男 62 2008 年04 月20 日 2011 年04 月20 日 0 0 0 9.60 否 阎鸿 副总经理 男 54 2009 年07 月24 日 2011 年06 月20 日 20000 20000 0 5.82 否 合计 - - - - - 25000 25000 - 124.37 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员、高级管理人员 史跃武先生，董事长、总经理、董事，于1973年1月8日出生，现任振兴集团 有限公司副董事长，1995年毕业于南京国际关系学院经济管理系，2002年获中国 社会科学研究院工业经济管理硕士学位，自2005年至今任三九生化董事长兼总经 理、董事。 原建民先生，常务副总经理、董事，于1964年9月6日出生，现任山西恒一律 师事务所主任。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。2001年获山西大 学经济法硕士学位。自2005年至今，任三九生化董事。2008年起任三九生化常务 副总经理。 曹正民先生，副总经理、财务总监、董事，于1969年2月1日出生，经济师。 1991年毕业于哈尔滨金融专科学校，2001年在中国社会科学院研究生院企业管理 系结业。自2008年起至今任三九生化副总经理、财务总监及董事。 陈海旺先生，董事，于1957年12月5日出生,经济管理专业本科学历。1997 年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理,主要负责企业管理、资本运作、 营销管理等业务。自2005年至今，任三九生化董事。 任彦堂先生，董事，于1970年1月12日出生，中共党员，工程师，本科毕业 于山西大学。1995年开始创业，2001年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长，2009 年年度报告 13 曾获“运城市青年企业家”称号。2008年起至今任三九生化董事。 陈树章先生，独立董事，于1965年3月12日出生，现任发展导报社副主编、 主任编辑。1987年山西中医学院毕业，2000年—2002年山西财经大学研究生课程 进修班学习，2006年—2008年山西财经大学MBA学习。自2008年起至今任三九生 化独立董事。 田旺林先生，独立董事，于1957年12月5日出生，现任山西经贸职业学院（山 西经济管理干部学院）财会系主任，教授。1983年山西财经学院会计学专业毕业， 1990年—1991年中南财经大学研究生课程班进修结业。自2008年起至今任三九生 化独立董事。 张建华女士,独立董事，于1954年10月1日生，现任北京民星律师事务所合伙 人。1978 年毕业于山西大学政治系，1993年5月取得律师资格，1994 年9月--1996 年1月中国政法大学研究生院学习,取得经济法硕士学位。自2008年起至今任三九 生化独立董事。 岳云生先生，董事会秘书，于1971 年6 月6 日生。1993 年毕业于山西财 经学院投资经济管理专业，获经济学学士，1998 年毕业于中国政法大学法律专 业。1993 年至1999 年在西山煤电集团公司工作，1999 年至2005 年在山西恒一 律师事务所从事律师工作，2005 年至2009 年在山西维科律师事务所从事律师 工作，2009 年至今任三九生化董事会秘书。 阎鸿，副总经理， 1956 年9 月21 日出生，中共党员，高级工程师，本科 毕业于浙江大学电机专业（1978 年～1982 年）。1982 年至1996 年期间在四川