2012年上海神奇制药投资管理股份有限公司年报

上海永生投资管理股份有限公司 600613 2012 年年度报告  上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 朱耘 失去联系 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张芝庭、主管会计工作负责人刚冲霞及会计机构负责人（会计主管人员） 王霞娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013 年 3 月 28 日，公 司召开第七届十次董事会，审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》，因截至公司 2012 年 末可供股东分配的利润绝对金额较少，加之公司进行重大资产重组支出前期部分中介费用， 结合公司目前进行新版 GMP 技改需要，为确保公司生产经营有足够的现金周转，决定公司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司 股东大会审议。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2  上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4 第二节 公司简介............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7 第四节 董事会报告......................................................................................................................... 9 第五节 重要事项........................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25 第八节 公司治理........................................................................................................................... 30 第九节 内部控制........................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 105 3  上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会上市公司并购重组审核委 并购重组委 指 员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司/公司/永生投资 指 上海永生投资管理股份有限公司 神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 本公司重大资产重组事项虽已于 2013 年 3 月 7 日获并购重组委审核并有条件通过，但 鉴于截至本报告披露日公司尚未获得中国证监会的正式批准文件，何时获得中国证监会批准 文件尚有不确定性。因此，本年报中与此次重大资产重组有关的内容及陈述，不构成公司对 投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 同时，公司已在本报告中详细描述存在的 市场风险、环保风险等，请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能 面对的风险部分的内容。 4  上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海永生投资管理股份有限公司 公司的中文名称简称 永生投资 Shanghai Wingsung Investment Management 公司的外文名称 Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Wingsung 公司的法定代表人 张芝庭 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 梅君 联系地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 电话 021－53750009 传真 021－53750012 电子信箱 mj041@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区上川路 995 号 公司注册地址的邮政编码 200000 公司办公地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 公司办公地址的邮政编码 200003 公司网址 www.613904.com 电子信箱 shanghaiys@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 永生投资 600613 永生数据 B股 上海证券交易所 永生 B 股 900904 永生 B 股 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中的公司基本情况。 5  上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1992 年公司上市，主营业务为：各种自来水笔、宝珠笔、园珠笔、记号笔、化妆笔，部分 制笔机械设备。 1993 年 3 月，公司主营业务变更为：1）生产、销售各种自来水笔、宝珠笔、园珠笔、记 号笔、化妆笔以及笔类配套礼品、零配件、制笔专用设备，笔类产品的印刷、包装。2）从事符 合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。 1996 年 6 月，公司主营业务变更为：生产销售笔类及其笔类配套礼品，笔类零配件，印刷 包装品，制笔专用设备，投资举办企业。 1998 年 12 月，公司主营业务变更为：生产笔类及其配套礼品、零配件和汽车零部件与机 械加工；销售自产产品；投资基础设施和其他符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行 报批）。 1999 年，公司主营业务修改为：城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的 软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓 励外商投资产业项目（具体项目另行报批）。 2007 年 3 月，公司主营业务变更为：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以 医药领域为主）。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1992 年 7 月 22 日、8 月 20 日，公司 B 股股票和 A 股股票先后在上海证券交易所上市交 易，控股股东为上海轻工控股（集团）公司。 1996 年 9 月 6 日，经国家国有资产管理局国资企发[1996]107 号文件批准，上海轻工控股 （集团）公司将其持有的本公司 2723 万股部份国家股转让给上海英雄股份有限公司，公司控股 股东变更为上海英雄股份有限公司。 1998 年 11 月，经财政部财国字[1998]506 号和中国证监会证监函[1998]203 号文件批复，上 海轻工控股（集团）公司、上海英雄股份有限公司分别将其持有的本公司 26.34%、28%的股份 转让给上海飞天投资有限责任公司，公司控股股东变更为上海飞天投资有限责任公司。 2003 年 3 月 28 日，上海飞天投资有限责任公司与贵州神奇投资有限公司签订了股份转让 协议，将其持有的本公司 7,397.78 万股法人股转让给贵州神奇投资有限公司。2004 年 3 月 3 日， 中国证监会证监公司字[2004]9 号文件核准了公司重大资产重组方案。2005 年 12 月 29 日，上 述两公司完成了本次股权转让过户手续，公司控股股东变更为贵州神奇投资有限公司。 目前，公司控股股东仍为贵州神奇投资有限公司。 七、 其他有关资料 立信会计师事务所（特殊普通合 名称 伙） 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 张再鸿 签字会计师姓名 王琴珠 6  上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%) 营业收入 153,999,261.07 148,250,092.49 3.88 105,841,382.00 归属于上市公司股东的净利 13,701,765.23 17,554,365.12 -21.95 5,674,003.23 润 归属于上市公司股东的扣除 12,462,957.82 15,596,473.92 -20.09 3,507,323.84 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 -11,181,604.03 -3,328,794.21 235.91 33,035,381.44 额 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 2010 年末 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资 205,063,740.30 191,350,755.47 7.17 173,828,446.35 产 总资产 250,916,263.52 243,066,833.36 3.23 220,847,415.24 (二) 主要财务数据 本期比上年同 主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.09 0.12 -25.00 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.12 -25.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本 0.08 0.11 -27.27 0.02 每股收益（元／股） 减少 2.7 个百分 加权平均净资产收益率（%） 6.91 9.61 3.21 点 扣除非经常性损益后的加权 减少 2.23 个百 6.31 8.54 1.94 平均净资产收益率（%） 分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -12,009.23 25,541.83 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 978,052.00 1,700,0