35.8亿收购宏济堂夭折！科源制药战略转型遇阻，后续何去何从？

2025年11月28日，山东科源制药股份有限公司发布公告，已正式终止了对山东宏济堂制药集团股份有限公司的收购计划，此前科源药业拟以约35.8亿收购宏济堂99.42%股权。

👀 35.8亿收购夭折

收购计划：发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股份，并募集配套资金

交易对方：

• 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权，根据《宏济堂资产评估报告》宏济堂99.42%股权交易作价358,061.77万元。
• 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30.00%。

终止日期：2025年11月28日

终止原因：科源药业表示，考虑到市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为切实维护上市公司全体股东长期利益，经上市公司与交易各方友好协商及与中介机构的充分沟通，基于审慎性考虑决定终止本次重组事项。

后续承诺：为加强与投资者的沟通和交流，公司于2025年12月1日召开关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会，就终止本次交易的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组；

公司董事长兼总经理、副总经理兼董事会秘书；交易对方代表、标的公司代表、独立财务顾问主办人等相关人员出席了本次投资者说明会，针对投资者的问题进行了解答，主要问题包括：

终止项目是否由于无法对深交所的问询进行答复，涉及到哪些内容不符合本次并购的要求呢

答：尊敬投资者您好，深交所问询已答复，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但上市公司考虑到市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为切实维护上市公司全体股东长期利益，经上市公司与交易各方友好协商及与中介机构的充分沟通，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

此次重组被市场视为公司向“化学药+中药”综合型药企转型的关键一步。此次计划终止后，公司的长期战略方向是否会进行调整？是继续寻找类似标的，还是回归化学主业深耕？

答：尊敬的投资者您好，基于科源制药较强的原料药生产制造优势，公司不断增强新产品的开发力度，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，目前已形成降糖类、麻醉类、心血管类以及精神类等多种类别药品并举的产品格局。公司聚焦于药品的研发、生产和销售，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

👀 收购事件回顾

• 2024年10月8日，科源制药因筹划重大资产重组事项，公司股票于开市起停牌；
• 2024年10月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2024年10月22日开市起复牌。
• 2025 年4月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易报告书（草案）相关的议案。
• 2025年6月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案，且同意豁免力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司以及济南财金投资有限公司及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
• 2025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次交易调减募集配套资金的议案。
• 2025年6月27日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》，深圳证券交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
• 2025年7月10日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并根据相关要求于2025年8月18日对审核问询函回复进行了公开披露。
• 2025年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次交易中部分交易对方调整锁定期及业绩补偿调整的议案。
• 2025年11月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

👀 关于交易双方

资料显示，宏济堂始创于1907年，2006年被商务部认定为首批“中华老字号”，迄今已有一百多年的历史，其主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售，拥有超150个药品批件，涵盖心脑血管、感冒消炎等众多领域，以及金鸣片、前列欣胶囊等数个独家品种。

电视剧《大宅门》中，“百草厅”的少东家白景琦在济南赤手空拳创立药铺，白景琦的原型名为乐镜宇，他创办的药铺就是宏济堂。

2023年、2024年，宏济堂营业收入分别为11.89亿元、12.83亿元，净利润分别为6898.78万元、10814.08万元，展现出强劲的发展韧性与增长潜力；宏济堂拥有150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。

科源制药成立于2004年，于2023年在深交所上市，主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。

文章来源：蒲公英Ouryao

原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/5OjZnbt0iKyaNVkPfB2gsQ

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