2019年福安药业(集团)股份有限公司年报

福安药业（集团）股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 03 月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人汪天祥、主管会计工作负责人余雪松及会计机构负责人(会计主管人员)甘小丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示： 公司特此声明：如本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测、与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、行业政策、研发风险 “两票制”、“原料与制剂关联审评”、“化学仿制药一致性评价”、“集中带量采购”等政策的出台和逐步实施，对药品生产经营企业产生重大影响和冲击，未来相关政策的全面推广将可能重构医药行业的竞争逻辑，未来仿制药的销售模式存在调整和变化的不确定性。在医保控费、招标降价等政策影响下，销售压力加大。行业竞争将从销售环节转移至研发、生产环节。在国家政策鼓励医药企业创新发展的背景下，企业面临安全环保压力的同时，也要参与激烈的市场竞争。同时，企业药品研发需要较多的研发投入以提高综合竞争力，但药品研发具有周期长、环节多、结果具有不确定性特点，因此如果研发失败则面临失去参与市场竞争机会、研发投入未能取得预期效果风险。 公司将持续关注行业政策的调整和变化情况，根据政策情况制定稳妥的应对措施。公司将继续推进药品一致性评价工作，加快在研项目研发进度，推动已进入注册程序的产品取得进展，以进一步优化公司产品结构，丰富产品种类，加大市场维护与开拓力度，提高市场竞争力。 2、商誉减值风险 近年来，公司实施一系列收购，确认了较大额度的商誉。2018年子公司只楚药业计提6.06亿元商誉减值准备，导致公司年度业绩亏损。截止2019年末，公司合并报表确认的商誉仍有7.10亿元，若相关公司未来经营情况发生重要变化，不能保持稳定向好发展，则存在商誉减值风险，对公司整体业绩产生不利影响。 公司将进一步加强子公司特别是商誉账面金额较大子公司的管控，充分发挥自身产业链条完整优势，统筹安排，发挥协同效应，优化产品结构，努力保障重点子公司生产经营稳定，防范和化解商誉减值风险。 3、投资管理风险 报告期，公司开展了一系列的对外投资，涉及新兴行业、新业务、海外并购，包括与专业机构设立投资基金、参股研发生长激素公司苏州优诺金、投资美国医用大麻开发CBD产品等项目。部分项目涉及业绩对赌 ，可能存在业绩不达标，业务开展不顺利等情形，进而影响公司总体业绩。同时，随着投资项目的增多，公司规模也进一步扩大。特别将可能涉及海外子公司，由于在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等诸多方面存在一定差异，需要从公司整体经营和 资源配置角度进行整合，后续的整合能否达到预期效果存在一定的不确定性，因此公司存在投资过程、投资完成后的管理风险。 针对上述投资可能产生的管理风险，公司将通过向被投资单位委派董事、财务人员加强管理，开展管理体系整合，通过治理整合和运营安排，力争发挥协同效应。同时，也将加强企业文化建设，树立共同价值观。高度关注新投资的行业、新业务的开展情况，全力确保各项业务按计划推进、开展、并完成经营目标。 4、安全、环保、质量风险 公司业务涉及医药中间体、原料药、制剂、药品销售等领域。在生产过程中涉及易燃易爆化学品，如遇违反规程操作不当、设备故障、自然灾害等因素，可能会发生安全事故。同时公司下属子公司有属于环保部门重点管理的排污单位，随着环保标准的提高，公司也需要加大环保投入，加强环保管理。如发生环保事故，则对公司生产经营产生不利影响。在做好安全环保的同时，公司作为化学制药企业，涉及原辅料采购、生产、销售等诸多业务环节，在这些环节中如果出现质量管理问题，或者因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的声誉和产品销售。 针对上述风险，公司将严格遵守环保、安全生产法规，落实操作规程，加强细节管理，加强员工安全环保培训，避免发生重大安全环保事故。公司将不断加强质量管理，优化生产流程、严格检验检测，完善质量管理体系，制定相应的应急方案应对相关风险。 5、疫情风险 新型冠状病毒肺炎疫情仍未结束，并且目前全球多数国家都已出现疫情，世界各国相继采取了严格的疫情防控措施，影响范围广泛，波及全球和多个行业。虽然我国疫情形势有所好转，但受疫情因素影响，人员返工受阻、物流不畅在一定程度上对公司生产、销售产生不利影响。特别是公司有位于湖北武汉的子公司，尚未能够完全复工复产。同时，随着疫情在全球蔓延，各国防控措施的加强，可能会影响到公司的药品出口业务以及海外投资的进展。特别是在美国的投资项目涉及业绩对赌，如果疫情影响项目建设和进度，则可能对公司总体经营业绩产生不利影响。 面对此次突发的疫情，公司紧急成立了抗疫应急管理小组，根据各级政府的统筹安排，采取多种措施保障员工安全，有序开展复工、复产工作。积极与上下游客户、供应商等相关方做好沟通，协调物资采购、物流运输，尽最大努力降低疫情对公司生产经营的影响。同时，公司也通过捐赠物资的方式，支持抗击疫情，积极履行社会责任。公司将对疫情的形势进行密切的关注和评估，做好风险防范的同时，及时调整工作安排，确保生产经营稳定开展。 董事会审议的报告期利润分配预案： 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,189,712,382 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 目录 第一节重要提示、目录和释义......2 第二节公司简介和主要财务指标......6 第三节公司业务概要......10 第四节经营情况讨论与分析......14 第五节重要事项......33 第六节股份变动及股东情况......57 第七节优先股相关情况......63 第八节可转换公司债券相关情况......64 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况......65 第十节公司治理......70 第十一节公司债券相关情况......75 第十二节财务报告......76 第十三节备查文件目录......194 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、福安药业 指 福安药业（集团）股份有限公司 庆余堂 指 福安药业集团庆余堂制药有限公司 生物制品 指 重庆生物制品有限公司 礼邦药物 指 福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司 广安凯特 指 广安凯特制药有限公司 人民制药 指 福安药业集团湖北人民制药有限公司 凯斯特 指 福安药业集团重庆凯斯特医药有限公司 天衡药业 指 福安药业集团宁波天衡制药有限公司 博圣制药 指 福安药业集团重庆博圣制药有限公司 只楚药业 指 福安药业集团烟台只楚药业有限公司 公司章程 指 《福安药业（集团）股份有限公司章程》 本报告 指 《福安药业（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》 原料药 指 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成 分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制 备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销 药品注册 指 售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意 其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件 某些细菌、放线菌、真菌等微生物的次级代谢产物，或用化学方法合 抗生素 指 成的相同结构或结构修饰物，在低浓度下对各种病原性微生物或肿瘤 细胞有选择性杀灭、抑制作用的药物 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 富民银行 指 重庆富民银行股份有限公司 衡临医药 指 上海衡临医药科技有限公司 只楚制药 指 烟台只楚制药有限公司 嘉兴通晟 指 嘉兴通晟股权投资合伙企业（有限合伙） 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 福安药业 股票代码 300194 公司的中文名称 福安药业（集团）股份有限公司 公司的中文简称 福安药业 公司的外文名称（如有） Fuan Pharmaceutical （ Group） co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Fuan Pharmaceutical 公司的法定代表人 汪天祥 注册地址 重庆市长寿区化南一路 1 号 注册地址的邮政编码 401254 办公地址 重庆市渝北区黄杨路 2 号 办公地址的邮政编码 401121 公司国际互联网网址 www.fap harm.com 电子信箱 fapharm.@fapharm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤沁 陶亚东 联系地址 重庆市渝北区黄杨路 2 号 重庆市渝北区黄杨路 2 号 电话 023-61213003 023-61213003 传真 023-68573999 023-68573999 电子信箱 tangqin@fapharm.com taoyadong@fap harm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业（集团）股份有限公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 签字会计师姓名 杨欢、肖雪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 2,780,740,647.12 2,669,296,082.62 4.18% 2,090,806,849.87 归属于上市公司股东的净利润 （元） 292,829,529.80 -359,976,337.07 181.35% 284,814,664.01 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 259,220,953.55 -382,750,183.25 167.73% 262,613,985.54 经营活动产生的现金流量净额 （元） 295,627,587.16 267,675,482.52 10.44% 453,370,240.43 基本每股收益（元/股） 0.25 -0.30 182.04% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.25 -0.30 182.04% 0.24 加权平均净资产收益率 7.62% -9.18% 16.80% 7.02% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 4,735,968,547.74 4,292,609,236.05 10.33% 4,688,809,818.78 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,988,845,254.01 3,693,665,573.53 7.99% 4,170,289,751.61 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,189,712,382 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有 者权益金额 □ 是 √ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.2461 是否存在公司债□ 是 √ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 726,133,103.37 686,513,476.16 698,568,882.49 669,525,185.10 归属于上市公司股东的净利润 74,099,232.38 78,714,973.81 72,788,611.01 67,226,712.60 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 71,217,977.84 71,663,770.78 66,643,525.69 49,695,679.24 经营活动产生的现金流量净额 91,118,890.16 47,500,233.25 77,116,232.59 79,892,231.16 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会 计准则与按照中国会计准则披露的财 务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会 计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则 下会计数据差异原因说明： □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -829,957.66 -4,736,986.02 -2,909,694.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 31,330,852.25 14,444,628.64 9,823,076.62 委托他人投资或管理资产的损益 614,511.93 14,423,703.34 12,078,204.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、 7,631,827.95 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 1,556,556.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 834,780.45 3,295,546.23 6,378,079.56 减：所得税影响额 5,972,013.67 4,652,707.93 4,725,544.28 少数股东权益影响额（税后） 1,425.00 338.08 合计 33,608,576.25 22,773,846.18 22,200,678.47 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 (一)公司的主要业务 公司系化学制药企业，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主要从事化学药品的研发、生产、销售。公司拥有药品研发、医药中间体、原料药 、制剂生产和销售的完整产业链布局，产品涉及抗生素类、抗肿瘤类、特