2009年桂林莱茵生物科技股份有限公司年报

桂林莱茵生物科技股份有限公司 GUILIN LAYN NATURAL INGREDIENTS CORP. （桂林市兴安县兴安镇湘江路） 22000099 年度报告 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 披露日期：2010 年3 月27 日2009年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 公司全体董事均亲自出席了本次审议2009年度报告的董事会。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 本公司年度财务报告经上海东华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报 告。 本公司法定代表人、董事长秦本军先生，财务负责人周庆伟女士，会计机构负责人张 为鹏先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。2009年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况......................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要.............................................5 第三章 股本变动及股东情况................................................7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................10 第五章 公司治理结构.....................................................14 第六章 股东大会情况简介.................................................20 第七章 董事会报告......................................................21 第八章 监事会报告.....................................................41 第九章 重要事项........................................................44 第十章 财务报告........................................................50 第十一章 备查文件目录.....................................................992009年年度报告 3 第一章 公司基本情况 1、公司法定中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司 公司英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp. 公司英文名称缩写：Layn 2、公司法定代表人：秦本军 3、联系人及联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗华阳 罗华阳 联系地址 桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园 桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园 联系电话 0773-3568817 0773-3568817 传真 0773-3568872 0773-3568872 电子信箱 luo.huayang@layn.com.cn luo.huayang@layn.com.cn 4、公司注册地址：桂林市兴安县兴安镇湘江路 公司办公地址：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园 邮政编码：541100 公司国际互联网网址：www.layn.com.cn 公司电子信箱：002166@layn.com.cn 5、公司选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年11 月28 日 公司首次注册登记地点：桂林市兴安县兴安镇湘江路 公司法人营业执照注册号码：45032511000392009年年度报告 4 公司变更注册登记日期：2004年12 月16 日 公司法人营业执照注册号码：（企）4500001001716 公司变更注册登记日期：2007年11 月9 日 公司法人营业执照注册号码：（企）4503001107041 公司税务登记证号码：桂国税字450325723095584 号 公司组织机构代码：72309558-4 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地点：上海市太原路87 号（甲）2009年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要会计数据 单位：(人民币)元 项 目 金 额 营业利润 7,378,146.70 利润总额 8,278,336.18 归属于上市公司股东的净利润 6,821,042.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 6,080,239.35 经营活动产生的现金流量净额 -36,939,775.88 2009年扣除非经常性损益涉及的项目和金额 单位：(人民币)元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -432,757.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 1,389,310.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -56,363.51 所得税影响额 -159,386.40 扣除所得税及少数股东损益影响后的非经常性损益 740,803.08 二、近三年主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 本年比上年 2009年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 2007年 营业总收入 127,938,442.74 112,725,774.60 112,725,774.60 13.50% 123,026,991.23 利润总额 8,278,336.18 4,289,995.77 2,657,958.01 211.45% 22,766,251.09 归属于上市公司股 东的净利润 6,821,042.43 4,062,755.20 2,593,248.03 163.03% 21,039,326.48 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 6,080,239.35 3,714,226.03 2,401,968.86 153.14% 13,319,671.56 经营活动产生的现 金流量净额 -36,939,775.88 16,617,669.61 16,617,669.61 -322.29% -8,091,570.262009年年度报告 6 2008年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 2007年末 总资产 409,783,068.25 357,711,666.03 355,368,991.10 15.31% 303,573,887.70 归属于上市公司股 东的所有者权益 253,256,576.32 247,492,073.64 246,435,533.89 2.77% 243,429,318.44 股本 64,766,880.00 64,766,880.00 64,766,880.00 0.00% 64,766,880.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 本年比上年增 2009年 减（％） 调整前 调整后 调整后 2007年 基本每股收益（元/股） 0.11 0.06 0.04 175.00% 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.06 0.04 175.00% 0.40 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.09 0.06 0.037 143.24% 0.25 加权平均净资产收益率（%） 2.73% 1.64% 1.06% 1.67% 17.25% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.44% 1.50% 0.98% 1.46% 10.92% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.5703 0.2566 0.2566 -322.25% -0.1249 2008年末 本年末比上年 2009年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 2007年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.91 3.82 3.80 2.89% 3.762009年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期内公司股份变动情况表(单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 33,183,480 51.24% 0 0 33,183,480 51.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 24,133,440 37.26% 0 0 24,133,440 37.26% 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 24,133,440 37.26% 0 0 24,133,440 37.26% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 9,050,040 13.97% 0 0 9,050,040 13.97% 二、无限售条件 股份 31,583,400 48.76% 0 0 31,583,400 48.76% 1、人民币普通股 31,583,400 48.76% 0 0 31,583,400 48.76% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 64,766,880 100% 0 0 64,766,880 100% （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 2007 年8 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］246 号文核准，本 公司首次公开发行1,650 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售330 万股，网上定价发行1,320 万股， 发行价格为9.89 元/股。 经深圳证券交易所《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2007］142 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上 市，股票简称为“莱茵生物”，股票代码为“002166”。其中本次公开发行中网上发行的1,3202009年年度报告 8 万股股票将于2007 年9 月13 日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法 规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司目前股本结构为,有限售条件股份33,183,480 股，占股份总数的51.24％，无限售 条件股份31,583,400股，占股份总数的48.76％，公司股份总数64,766,880股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、公司股东情况 （一）报告期末公司股东总数为27,023户。 （二）公司前10名股东持股情况 单位：股 股东总数 27,023 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 秦本军 自然人 29.81% 19,306,752 19,306,752 0 姚新德 自然人 14.00% 9,067,738 0 0 蒋安明 自然人 7.45% 4,826,688 4,826,688 0 王玉红 自然人 0.27% 172,837 0 0 王祥宝 自然人 0.20% 132,000 0 0 邱纹珍 自然人 0.19% 122,863 0 0 王筱弟 自然人 0.19% 121,200 0 0 许翠微 自然人 0.16% 101,900 0 0 贾永泽 自然人 0.15% 96,551 0 0 张洪海 自然人 0.14% 93,607 0 0 （三）公司前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 姚新德 9,067,738 人民币普通股 王玉红 172,837 人民币普通股 王祥宝 132,000 人民币普通股 邱纹珍 122,863 人民币普通股 王筱弟 121,200 人民币普通股 许翠微 101,900 人民币普通股 贾永泽 96,551 人民币普通股 张洪海 93,607 人民币普通股2009年年度报告 9 杨桂青 91,000 人民币普通股 张学良 80,000 人民币普通股 （四）上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第1 大股东秦本军先生与第3 大股东蒋安明先生为兄弟关系，属于一致行动人， 除上述关联关系以外，公司前3 大股东之间不存在关联关系或一致行动，其他无限售条件股 东之间关系不详。 三、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化，为秦本军先生，中国国籍，无境外 永久居留权，现担任本公司董事长、桂林莱茵药业有限公司董事长、桂林莱茵生物技术有限 公司执行董事。本公司与实际控制人产权和控制关系如下图： 29.81% 四、 有限售条件股份情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 秦本军 19,306,752 0 0 19,306,752 发行限售 2010年9月13日 蒋安明 4,826,688 0 0 4,826,688 发行限售 2010年9月13日 姚新德 9,050,040 0 0 9,050,040 高管持股限 售 － 合计 33,183,480 0 0 33,183,480 － － 注：现任公司董事姚新德先生所持本公司股份须遵守《公司法》等有关法律法规的规定。 秦本军 桂林莱茵生物科技股份有限公司2009年年度报告 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日 年初持股数 年末持股数 年内股份增 减变动 变动 原因 秦本军 董事长 男 36 2008.01-2011.01 19,306,752 19,306,752 0 无 姚新德 副董事长 男 46 2008.01-2011.01 12,066,720 9,067,738 -2,998,982 减持 廖靖军 董事、总经理 男 37 2008.01-2011.01 - - - - 孙步祥 董事、研发总监 男 50 2008.01-2011.01 - - - - 宋云飞 董事、副总经理 男 36 2008.07-2011.02 - - - - 罗华阳 董事、董事会秘 书 男 29 2010.02-2011.02 - - - - 陈建飞 独立董事 女 48 2008.01-2011.01 - - - - 辛 宁 独立董事 女 53 2008.01-2011.01 - - - - 张 革 独立董事 男 42 2008.01-2011.01 - - - - 蒋志刚 监事会主席 男 58 2008.01-2011.01 - - - - 张育更 监事 男 59 2008.01-2011.01 - - - - 赵守鹏 监事 男 51 2008.01-2011.01 - - - - 周庆伟 财务总监 女 45 2008.02-2011.02 - - - - 谢永富 副总经理 男 32 2009.03-2011.02 - - - - 陈兴华 董事会秘书、副 总经理 男 35 2008.02-2010.01 - - - - 合 计 31,373,472 28,374,490 -2，998，982 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在其他单位的任职 或兼职情况 1、主要工作经历及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 姓 名 主要工作经历 除股东单位外任职或兼职情况 秦本军 历任灵川县洪源天然植物制品厂技术员、副厂长、厂长，桂林 莱茵生物制品有限公司董事长等职，现任本公司董事长。秦本 军先生为桂林市人大代表、桂林市工商联副会长、桂林市光彩 事业副会长。 桂林莱茵药业有限公司董事长，桂 林莱茵生物技术有限公司执行董 事。 姚新德 历任桂林振宇综合贸易公司副总经理、灵川县洪源天然植物制 品厂厂长、桂林莱茵生物制品有限公司副总经理、本公司董事、 总经理等职，现任本公司副董事长。姚新德先生为兴安县政协 委员。 桂林莱茵药业有限公司监事。 廖靖军 历任美国宝洁公司研发部研究员、高级研究员、化工部销售高 级经理、亚洲食品饮料特许经营主管，曾任本公司副总经理， 分管市场、销售。现任本公司董事、总经理。 无2009年年度报告 11 孙步祥 历任广东省食品卫生研究所主管医师、日本阿诺明株式会社研 究部门长、研发总监、首席科学家。孙步祥先生为美国癌症学 会会员、日本癌症学会会员、日本毒理学会会员、日本药理学 会会员、福建中医学院名誉教授、美国加州大学客座教授。担 任本公司董事、研发总监。 广州阿诺明化学科技股份有限公司 董事。 宋云飞 历任本公司技术副总经理、总工程师，贺州本优生物科技有限 公司总经理。从事植物提取物开发研究工作12年，曾主持7项 省级课题研究工作，并有两项科技成果通过湖南省科委鉴定， 四项科技成果通过广西区科委鉴定。在国家级刊物发表论文多 篇。现任本公司董事、副总经理。 无 罗华阳 2005年7月至2007年8月在江苏琼花高科技股份有限公司证券 部工作。2007年9月至2010年1月任本公司证券投资部经理， 证券事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。 无 陈建飞 历任广西壮族自治区审计厅主任科员、广西壮族自治区第三审 计事务所所长。现任中众益（北京）会计师事务所有限公司董 事长、主任会计师、本公司独立董事。 中众益（北京）会计师事务所有限 公司董事长、主任会计师。 辛 宁 现任广西中医学院药学院院长，中国中医药学会广西分会常务 理事，广西中药材协会副秘书长。辛女士为广西中医学院学术 带头人，硕士研究生导师。本公司独立董事。 广西中医学院药学院院长。 张 革 曾任职于桂林南方律师事务所、桂林嘉宸律师事务所合伙人， 主任律师。现任桂林五和律师事务所主任律师、本公司独立董 事。 桂林五和律师事务所主任律师。 蒋志刚 历任桂林振宇综合贸易公司总经理、灵川县洪源天然植物制品 厂厂长、湖南金农生物资源股份有限公司灵川分公司总经理、 湖南金农生物资源股份有限公司董事、桂林莱茵生物制品有限 公司顾问。现任本公司监事会主席。 桂林谱瑞生物科技发