2012年江苏吴中医药发展股份有限公司年报

江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 江苏吴中实业股份有限公司 600200 2012 年年度报告 2013 年 3 月 26 日 0  江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 王波 个人工作原因 王志雄 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人许良枝及会计机构负责人（会计主 管人员）钟素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据公司 2013 年 3 月 26 日第七届董事会第三次会议审议通过的《公司 2012 年度利润 分配与资本公积转增股本的议案》，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 623,700,000.00 股为 基础，每 10 股分配现金股利人民币 0.25 元（含税），计 15，592，500.00 元，其余未分配 利润结转下年。本次分配预案尚待股东大会审议批准。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1  江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示…………………………………………………………………...3 第二节 公司简介……………………………………………………...…………………………4 第三节 会计数据和财务指标摘要……..…………….…………………………………………6 第四节 董事会报告………………………...……………………………………………………8 第五节 重要事项…………………...……………………………………………………………28 第六节 股份变动及股东情况…………………………………………………………………...35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………...……………………41 第八节 公司治理…………………………………………………………………………………47 第九节 内部控制…………………………………………………………………………………51 第十节 财务报告…………………………………………………………………………………53 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………………..…155 2  江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 江苏吴中/本公司/公司 指 江苏吴中实业股份有限公司 医药集团 指 江苏吴中医药集团有限公司 中吴置业 指 江苏中吴置业有限公司 兴瑞贵金属 指 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 内皮抑素 指 重组人血管内皮抑素注射液 《药品生产质量管理规范（2010 新版 GMP 指 年修订）》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 《药品经营质量管理规范》（2013 新修订的 GSP 指 年修订） 江苏吴中医药集团有限公司苏州 中凯厂 指 中凯生物制药厂 江苏吴中医药集团有限公司苏州 苏州制药厂 指 制药厂 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述了存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 3  江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司的中文名称简称 江苏吴中 公司的外文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Jiangsu wuzhong 公司的法定代表人 赵唯一 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱菊芳 陈佳海 联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 苏州市吴中区宝带东路 388 号 电话 0512-65272131 0512-65626898 传真 0512-65270086 0512-65270086 电子信箱 zjf@wuzhong.com chenjh@wuzhong.com 三、基本情况简介 公司注册地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司注册地址的邮政编码 215128 公司办公地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址的邮政编码 215128 公司网址 http://www.600200.com 电子信箱 600200@wuzhong.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 江苏吴中 600200 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见江苏吴中实业股份有限公司 2011 年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1999 年公司上市时，主营业务为医药和服装二大板块； 4  江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 2、2004 年公司从业务和管理上进行了资源整合，主营业务变为医药、服装和投资三大板 块； 3、2010 年公司对产业结构进行了战略性调整，主营业务变为医药、房地产和投资三大板 块。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1999 年 4 月 1 日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为江苏吴中集团有 限公司； 2、2009 年 12 月 29 日，公司原控股股东江苏吴中集团有限公司进行存续分立，公司控股 股东变更为苏州吴中投资控股有限公司。 七、其他有关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 钱志昂 签字会计师姓名 张志云 5  江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期增减 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 (%) 营业收入 3,722,974,684.57 3,875,287,512.71 -3.93 3,384,172,288.37 归属于上市公司 股 东 的 净 利 46,837,117.44 30,866,245.54 51.74 29,301,594.83 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -4,524,384.10 -5,866,421.13 不适用 -21,743,071.79 常性损益的净利 润 经营活动产生的 438,417,008.06 -323,195,647.08 不适用 -32,100,601.93 现金流量净额 本期末比上年同期末增 2012 年末 2011 年末 2010 年末 减(%) 归属于上市公司 930,108,554.67 882,696,344.91 5.37 863,525,421.24 股东的净资产 总资产 4,308,764,645.51 3,772,162,747.29 14.23 2,945,325,664.32 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.075 0.049 53.06 0.047 稀释每股收益（元／股） 0.075 0.049 53.06 0.047 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.007 -0.009 不适用 -0.035 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 5.17 3.54 增加 1.63 个百分点 3.47 扣除非经常性损益后的加权平均净 -0.50 -0.67 增加 0.17 个百分点 -2.47 资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 主要为公司控股子公司 江苏吴中医药集团有限 公司转让所持江苏吴中 非流动资产处置损益 6,718,916.25 -11,605,844.62 13,839,778.59 大自然生物工程有限责 任公司股权产生的转让 收益。 计入当期损益的政府补 主要为公司控股子公司 助，但与公司正常经营业 15,585,606.80 江苏吴中医药集团有限 30,093,629.93 37,262,835.45 务密切相关，符合国家政 公司及其所属公司取得 6  江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告 策规定、按照一定标准定 的新药研发政府补助及 额或定量持续享受的政 与资产相关的政府补助 府补助除外 当期转销数。 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享 2,729,601.47 有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 348,242.06 -3,294,375.25 1,544,742.06 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他 -1,297,272.14 326,010.20 -1,468,223.05 营业外收入和支出 根据本公司与苏州隆兴 置业有限公司原控股股 东签定的股权转让协 议，收购前本公司投入 资金 2.35 亿元合作开发 “岚山别墅”项目，约 其他符合非经常性损益 34,291,005.85 定合作开发收益为 22,188,994.15 定义的损益项目 5,648 万元，本报告期内