2015年南华生物医药股份有限公司年报

南华生物医药股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 本公司因2014年、2015年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2015年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2015年年度报告披露后将被实行退市风险警示。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义......2 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 公司业务概要......9 第四节 管理层讨论与分析......11 第五节 重要事项......19 第六节 股份变动及股东情况......30 第七节 优先股相关情况......36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......37 第九节 公司治理......43 第十节 财务报告......48 第十一节 备查文件目录......124 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 南华生物医药股份有限公司 湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公 赛迪传媒 指 司） 湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 海口金淼 指 海口金淼创新土地开发有限公司 港澳实业 指 海南港澳实业股份有限公司 五矿二十三冶 指 五矿二十三冶建设集团有限公司 董事会 指 南华生物医药股份有限公司董事会 股东大会 指 南华生物医药股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南华生物 股票代码 000504 变更后的股票简称（如有） 南华生物 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南华生物医药股份有限公司 公司的中文简称 南华生物 公司的外文名称（如有） NanHuaBio-medicineCo.,Ltd． 公司的外文名称缩写（如有）NHBio 公司的法定代表人 石磊 注册地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 注册地址的邮政编码 410015 办公地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 办公地址的邮政编码 410015 公司网址 / 电子信箱 nhsw@nhbiogroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13 联系地址 楼 电话 0731-85196775 传真 0731-85196144 电子信箱 chenyong@nhbiogroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 70022798-6 经公司2015年2月13日第一次临时股东大会和2015年4月10日第二次临时股 东大会批准，公司名称变更为“南华生物医药股份有限公司”，修改了《公司章程》， 公司上市以来主营业务的变化情况（如 在原主营业务的基础上，增加了“生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技 有） 术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服 务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造”。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖南长沙芙蓉中路二段198号新世纪大厦 签字会计师姓名 魏五军、姜丰丰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 13,374,222.74 18,372,828.97 -27.21% 26,280,915.01 归属于上市公司股东的净利润 -21,217,954.28 -26,151,229.17 18.86% 13,801,492.10 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -23,647,904.98 -25,757,332.67 8.19% -22,702,302.78 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -17,169,760.69 -32,601,254.91 47.33% -11,742,069.44 （元） 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.08 12.50% 0.04 稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.08 12.50% 0.04 加权平均净资产收益率 -493.66% -86.00% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 122,757,385.82 106,632,343.61 15.12% 125,894,719.13 归属于上市公司股东的净资产 -16,508,530.45 4,709,423.83 -450.54% 1,055,181.27 （元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,005,048.36 4,957,196.40 4,356,273.38 3,055,704.60 归属于上市公司股东的净利润 -3,809,230.22 -3,544,778.66 -3,096,520.58 -10,767,424.82 归属于上市公司股东的扣除非经 -3,764,233.42 -3,544,778.67 -3,096,320.62 -13,242,572.27 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -5,110,764.74 -5,644,154.44 -3,441,591.60 -2,973,249.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 2,922,324.65 -4,966.59 5,385,548.49 值准备的冲销部分） 债务重组损益 41,121,183.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 125,478.07 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -492,301.83 -465,469.48 2,215,930.63 减：所得税影响额 -75,705.16 12,222,818.93 少数股东权益影响额（税后） 72.12 -834.41 121,526.87 合计 2,429,950.70 -393,896.50 36,503,794.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造。 对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 本期转让部分海南房产 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 （一）生物医疗健康产业方面： 1、竞争力核心要素： （1）政策：在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会等各部门的支持下，湖南省卫生和计划生育委员会对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。 （2）技术：公司与浙江金时代生物技术有限公司签订了《技术授权许可协议》。浙江金时代生物技术有限公司许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公司）建立技术团队。公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术，确保公司能够在非公开发行期间开展细胞储存业务、实施细胞储存服务。 （3）运营：公司全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司与浙江金时代生物技术有限公司签订《细胞制备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代生物技术有限公司对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。 2、影响核心竞争力的因素： 公司进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，金时代的相关技术如不更新升级存在被淘汰的风险。与此同时，公司募集资金到位以后，如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。 公司所处行业对技术人员要求较高，如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。 另外，生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果不能配备合适的管理团队、销售团队和技术人员，则可能对公司业务发展带来较大风险。 3、应对措施： 在公司实际控制人及相关主管部门的支持下，公司组建了以向双林教授领衔的从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队。其中，技术团队由向双林教授、徐仁和教授等组成；业务团队由销售、市场、运营等专职人员组成。公司还将陆续聘请生物医疗健康领域的高管人员和运营团队，与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。 （二）传统媒体业务方面： 1、竞争力核心要素： 公司及子公司已经出版行业、广告行业等传媒行业行政监管部门许可，拥有包括出版经营许可证、广告经营许可证等经营证照，上述特许经营权是公司从事媒体经营性业务的基础，到期后，如公司继续具备相关法律、法规、政策规定的条件，可以展期。 2、影响核心竞争力的因素： 如果与出版、广告经营资质有关的监管政策发生调整，有可能对公司及子公司的经营资格造成影响，使其不能持续经营相关业务，这将导致公司媒体业务无法持续经营，并将对公司的盈利能力和财务状况产生负面影响。 3、应对措施： 公司自从事媒体经营性业务以来，始终严格遵守国家有关法律法规政策，严格按照国家新闻出版管理部门及其他监管部门制定的有关法律法规开展媒体业务经营活动。今后公司将进一步加强对国家相关政策的跟踪、研究，根据政策的变化不断完善公司的经营策略，保证公司媒体业务的持续经营。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年度，南华生物传统传媒业务收入减少、盈利能力不足。面对传统纸质媒体业务持续低迷、短时间内难以扭转颓势的困局，公司积极紧盯市场，加大市场开拓力度；其次，在资产管理上，加强处置力度，降低资产减值风险，同时积极拓展干细胞储存业务，努力培养新的收入来源。 在上述基础上，公司加快新业务步伐。公司自2015年9月正式开展干细胞储存业务以来，已先后与湖南地区多家医院建立业务合作关系，逐步形成了相关业务渠道。公司通过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的宣传，在湖南省范围内取得了一定的市场认可，培养了一批潜在客户，并逐步给公司带来营业收入。 公司于2015年1月27日召开第九届董事会第一次临时会议，审议了《2015年度非公开发行股票的预案》，计划发行股份不超过9,500万股，募集资金不超过60,325万元，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。2016年2月6日公司召开第九届董事会第十一次临时会议，决定终止2015年度非公开发行股票事项，并通过了《2016年度非公开发行股票预案》，计划发行股份不超过5,000万股，募集资金不超过29,000万元，用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。公司希望通过本次非公开发行，改善公司的业务结构和盈利水平。 2015年度，公司实现营业收入1337.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-2121.80万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 13,374,222.74 100% 18,372,828.97 100% -27.21% 分行业 传媒行业 13,150,290.86 98.33% 17,174,043.12 93.48% -23.43% 服务业 1,198,785.85 6.52% -100.00% 干细胞行业 223,931.88 1.67% 分产品 广告、服务及发行收 13,150,290.86 98.33% 17,174,043.12 93.48% -23.43% 入 物业管理费收入 1,198,785.85 6.52% -1