2018年南华生物医药股份有限公司年报

南华生物医药股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人向双林、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所为本公司出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当保持足够的风险认识，并应理解计划、预测与承诺之间的差异，同时注意投资风险。 有关公司可能面临的风险因素，具体参见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司因2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2018年年度报告披露后将被实行退市风险警示。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.............................................................2 第二节公司简介和主要财务指标...........................................................6 第三节公司业务概要....................................................................10 第四节经营情况讨论与分析..............................................................13 第五节重要事项........................................................................25 第六节股份变动及股东情况..............................................................43 第七节优先股相关情况..................................................................49 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................50 第九节公司治理........................................................................57 第十节公司债券相关情况................................................................63 第十一节财务报告......................................................................64 第十二节备查文件目录.................................................................156 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 董事会 指 南华生物医药股份有限公司董事会 股东大会 指 南华生物医药股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、万元 《公司章程》 指 南华生物医药股份有限公司《公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 公司、本公司、南华生物 指 南华生物医药股份有限公司（原湖南赛迪传媒投资股份有限公司） 本报告期、报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司 财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司 财信基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司 博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司 Promab 指 PromabBiotechnologiesinc（湖南远泰生物技术有限公司美国子公司） 爱世普林 指 湖南南华爱世普林生物技术有限公司 爱世为民 指 湖南爱世为民生物技术有限公司 基业医疗 指 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司 干细胞临床转化研究中心 指 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司 南华资本 指 湖南南华资本股权投资管理有限公司（原湖南南华健康产业基金管理 有限公司） 南华梵宇 指 湖南南华梵宇贸易有限公司（原惠州市梵宇实业发展有限公司） 城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 海口金淼 指 海口金淼创新土地开发有限公司 合同能源管理（EMC） 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能 服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节 能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南华生物 股票代码 000504 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南华生物医药股份有限公司 公司的中文简称 南华生物 公司的外文名称（如有） NanHuaBio-medicineCo.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）NHBio 公司的法定代表人 向双林 注册地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 注册地址的邮政编码 410015 办公地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 办公地址的邮政编码 410015 公司网址 www.nhbiogroup.com 电子信箱 nhsw@nhbiogroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 朱柏文 联系地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13长沙市天心区城南西路3号财信大厦13 楼 楼 电话 0731-85196775 0731-85196775 传真 0731-85196144 0731-85196144 电子信箱 chenyong@nhbiogroup.com zhubw@nhbiogroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91430000700227986F 公司上市以来主营业务的变化情况（如报告期内无变更。 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 签字会计师姓名 魏五军、蒋玲玲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 95,381,715.10 67,392,990.10 41.53% 67,251,431.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） -35,188,300.29 -37,119,370.19 5.20% 21,756,098.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -34,644,771.15 -37,986,486.47 8.80% -21,550,397.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） -15,187,479.97 -47,403,365.00 67.96% -14,604,165.06 基本每股收益（元/股） -0.11 -0.12 8.33% 0.07 稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.12 8.33% 0.07 加权平均净资产收益率 -489.82% 277.38% -767.20% 386.68% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 342,705,746.30 404,775,978.06 -15.33% 301,187,324.02 归属于上市公司股东的净资产 （元） -10,250,391.21 24,642,811.28 -141.60% 5,272,481.74 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 17,096,871.95 18,906,179.70 19,781,947.78 39,596,715.67 归属于上市公司股东的净利润 -7,265,661.50 -8,184,278.61 -7,560,178.38 -12,178,181.80 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -6,535,770.42 -8,119,127.93 -7,711,766.67 -12,278,106.13 经营活动产生的现金流量净额 -13,934,062.63 6,651,226.94 -11,314,938.89 3,410,294.61 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -49,270.31 2,941.75 31,232,697.41 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 214,495.16 53,000.00 500,000.00 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 853,173.77 1,449,466.10 330,708.40 债务重组损益 11,550,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 -324,746.00 -325,254.31 -97,265.39 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,257,471.52 -24,367.64 65,861.46 减：所得税影响额 14,070.84 99,096.24 104,899.01 少数股东权益影响额（税后） -34,360.60 189,573.38 170,607.11 合计 -543,529.14 867,116.28 43,306,495.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。 公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务，单克隆抗体产品研发、生产和销售，干细胞治疗，CAR-T细胞免疫治疗的研发，医疗器械代理销售。上述业务主要通过各子公司具体运营。其中，博爱康民、爱世为民对应干细胞储存服务，爱世普林对应干细胞储存库、免疫细胞治疗，远泰生物对应单克隆抗体产品研发、生产和销售、干细胞治疗、CAR-T细胞免疫治疗的研发，干细胞临床转化研究中心对应医疗器械销售，上海基业对应化妆品销售。 报告期内，公司“生物医药”板块营业收入6,929.19万元，同比上年度增加6,356.90万元，同比增长1110.79%。 公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光节能具体运营。 报告期内，公司“节能环保”板块营业收入2,608.98万元，同比去年减少3,558.03万元，同比下降57.69%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期收购远泰生物54%股权和爱世普林51%股权。 固定资产 本期新增子公司远泰生物和爱世普林，期末固定资产比期初增加84.58%。 无形资产 本期新增子公司远泰生物合并日无形资产公允价值增加，期末无形资产比期初增加 129.30%。 商誉 本期根据评估值计提城光节能商誉减值732.67万元，收购子公司远泰生物和爱世普 林增加商誉3535.98万元，期末商誉比期初增加121.08%。 其他非流动资产 本期完成重大资产重组，上期末预付远泰生物股权收购款转为长期股权投资，期末 其他非流动资产比期初减少98.72%。 2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资产的具体 保障资产安 境外资产占是否存在重 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产大减值风险 措施 的比重 公司二级子资产重组 2018年12月美国加利福 2018年2月 11.09%否 公司 31日资产总尼亚 -12月净利润 PROMAB 额人民币 人民币 BIOTECHN 1,868.81万 880.04万元 OLOGIES 元，净资产人 INC 民币 1,194.83万 元 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）生物医药产业 1、政策方面： 在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖南省卫计委”）的支持下，湖南省卫