2008年通化金马药业集团股份有限公司年报

通化金马药业集团股份有限公司 二〇〇八年度报告 董事长：刘立成 二〇〇九年三月十八日2 通化金马药业集团股份有限公司 二〇〇八年度报告正文 目 录 第一节、重要提示…………………………………3 第二节、公司基本情况简介………………………3 第三节、会计数据和业务数据摘要………………4 第四节、股本变动及股东情况……………………5 第五节、董事、监事、高管人员和员工情况……8 第六节、公司治理结构 ………………………… 9 第七节、股东大会情况简介…………………… 11 第八节、董事会报告…………………………… 11 第九节、监事会报告…………………………… 15 第十节、重要事项……………………………… 16 第十一节、财务报告…………………………… 18 第十二节、备查文件目录……………………… 753 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 本公司董事长兼总经理刘立成先生，会计工作负责人于军、会计机构负责人 耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 (一)公司中文名称: 通化金马药业集团股份有限公司 中文名称缩写： 通化金马 公司英文名称：TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 英文名称缩写：TONGHUA GOLDEN-HORS (二)公司法定代表人：刘立成 (三)公司董事会秘书：贾伟林 证券事务代表： 刘红光 联 系 地 址：吉林省通化市江南路100-1 号 联 系 电 话：0435-3910232 传 真：0435-3907298 电 子 信 箱：thjmjt@163.com (四)公司注册地址：吉林省通化市江南路100-1 号 公司办公地址：吉林省通化市江南路100-1 号 邮 政 编 码：134001 公司国际互联网网址：www.thjm.cn 电 子 信 箱： thjmjt@163.com (五)公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：通化金马 股 票 代 码：000766 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期 : 1993 年2 月26 日 公司首次登记地点： 通化市工商行政管理局 变更登记日期 :2001 年12 月3 日 变更登记地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:2200001030130 税务登记号码:220503244575134 组织机构代码：24457513-4 变更登记日期 :2008 年7 月7 日4 变更登记地点：通化市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:220500000001247 税务登记号码:220503244575134 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：吉林省长春市自由大路1138 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 项目名称 金额（单位：人民币元） 利润总额 16,596,914.59 归属于上市公司股东的净利润 17,180,032.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 15,358,846.11 营业利润 14,775,728.05 经营活动产生的现金流量净额 10,260,877.67 注：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（单位：人民币元） 计入当期损益的政府补助 1,800,000.00 营业外收入中的其他项目 1,320,688.61 营业外支出中的其他项目 -1,299,502.07 合计 1,821,186.54 (二)截止报告期末公司前三年主要财务指标 1、主要会计数据单位： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 159,856,088.97 151,588,510.77 5.45% 141,544,789.63 利润总额 16,596,914.59 19,532,485.83 -15.03% 8,464,970.29 归属于上市公司股东 的净利润 17,180,032.65 18,829,200.99 -8.76% -8,566,096.37 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 15,358,846.11 15,047,842.27 2.07% -13,496,832.84 经营活动产生的现金 流量净额 10,260,877.67 9,951,676.82 3.11% -18,016,778.63 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 811,589,207.43 809,427,666.09 0.27% 800,118,218.51 所有者权益（或股东 权益） 554,081,280.05 536,901,247.40 3.20% 518,072,046.41 股本 449,016,276.00 449,016,276.00 0.00% 449,016,276.005 2、主要财务指标单位： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.00% -0.02 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.00% -0.02 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.00% -0.03 全面摊薄净资产收益率（%） 3.10% 3.51% -0.41% -1.65% 加权平均净资产收益率（%） 3.15% 3.45% -0.30% -3.97% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 2.77% 2.80% -0.03% -2.61% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.82% 2.75% 0.07% -6.26% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.02 0.02 0.00% -0.04 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.23 1.20 2.50% 1.15 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -897,098,935.91 536,901,247.40 本期增加 17,180,032.65 17,180,032.65 本期减少 期末数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -879,918,903.26 554,081,280.05 第四节 股本变动及股东情况 (一)股份变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,711,988 31.12% -38,225,964 -38,225,964 101,486,024 22.60% 1、国家持股 2、国有法人持股 139,557,863 31.08% -38,225,214 -38,225,214 101,332,649 22.57% 3、其他内资持股 154,125 0.03% -750 -750 153,375 0.03% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 154,125 0.03% -750 -750 153,375 0.03% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 309,304,288 68.88% 38,225,964 38,225,964 347,530,252 77.40%6 1、人民币普通股 309,304,288 68.88% 38,225,964 38,225,964 347,530,252 77.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 449,016,276 100.00% 449,016,276 100.00% 注： 报告期内变动的38,225,964 股是由于部分有限售条件股东限售期满解除限 售，转为无限售条件股东所致。 (二)、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 通化市永信投资 有限责任公司 104,159,880 2,827,231 0 101,332,649 股改承诺 2008/09/09 中国东方资产管 理公司 35,397,983 35,397,983 0 0 股改承诺 2008/09/09 高管持股 154,125 750 0 153,375 高管持股 2008/12/31 合计 139,711,988 38,225,964 0 101,486,024 － － (三) 股票发行与上市情况 1、至报告期末为止，公司前三年无证券发行情况。 2、报告期内公司总股份449,016,276 没有发生变化。 3、报告期内公司无现存的内部职工股。 (四) 报告期股东情况 1、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 单位：股 股东总数 77,774 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 通化市永信投资有限责任公司国有法人 27.22% 122,212,649 104,159,880 53,255,455 中国东方资产管理公司 国有法人 7.88% 35,397,983 杨成社 境内自然人 0.57% 2,561,424 梁锦莲 境内自然人 0.36% 1,605,362 吴冬阳 境内自然人 0.36% 1,594,401 谈亮 境内自然人 0.33% 1,466,895 通化市石油工具厂 其他 0.28% 1,273,314 王永衡 境内自然人 0.21% 941,500 王欣 境内自然人 0.19% 863,541 冯剑 境内自然人 0.17% 782,100 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国东方资产管理公司 35,397,983 人民币普通股 通化市永信投资有限责任公司 20,880,000 人民币普通股 杨成社 2,561,424 人民币普通股7 梁锦莲 1,605,362 人民币普通股 吴冬阳 1,594,401 人民币普通股 谈亮 1,466,895 人民币普通股 通化市石油工具厂 1,273,314 人民币普通股 王永衡 941,500 人民币普通股 王欣 863,541 人民币普通股 冯剑 782,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。未知无限售条件股东 之间是否存在关联关系。 股份质押冻结情况说明：公司第一大股东股份质押给中国东方资产管理公司。 （五）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 通化市永信 投资有限责 任公司 101,332,6492009年8月9日 101,332,649 该公司承诺股改时持有的本公司101,332,649股份在36个月 内不通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份，在前述禁售 期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份 的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格相应调整）。 永信投资通过裁定获得了通化市农行控制的通化市特产集团总公司44015400 股份。由于在公司股权分置改革当中通化市农行没有支付对价，由永信投资通过 豁免债务垫付对价，相当于每10 股流通股收益5.78 股，扣除原非流通股自身受 益部分后，相当于永信投资按照非流通股的10：4.257 代替全体非流通股股东送 出股份。按此计算，上述股份中18737356 股属于应当偿还给永信投资的对价，需 要遵循永信投资股权分置改革时做出的承诺。剩余的25278044 股需遵守“自改革 方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后，其 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在十二月内 不超过5%，在二十四个月内不超过10%”规定进行交易。 (六) 公司控股股东情况 公司控股股东和实际控制人均为通化市永信投资有限责任公司。 控股股东名称：通化市永信投资有限责任公司 法定代表人：刘立成 成 立 日 期：2005 年8 月31 日 注 册 资 本：1667 万元 主 营 业 务：从事项目投资（国家有专项规定的除外） 企 业 性 质：国有独资 公 司 注 册 地：吉林省通化市 主要办公地点：吉林省通化市二道江区东通化大街1 号 公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 基本情况 现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘立成 董事长 男 56 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用14.40 否 吴成玉 董事 男 58 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用7.20 否 刘锷 董事 男 55 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用7.20 否 董晓峰 董事 女 46 2008-05-22 2010-06-26 0 0 不适用-- 是 刘彦琴 独立董事 女 53 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用1.20 否 邹德民 独立董事 男 63 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用1.20 否 张德举 监事 男 40 2007-06-26 2010-06-26 4,500 4,500 不适用3.12 否 高竹顺 监事 女 50 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用2.20 否 于军 总会计师 男 48 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用3.12 否 张海龙 副总经理 男 46 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用7.20 否 贾伟林 董事会秘书 男 44 2007-06-26 2010-06-26 0 0 不适用7.20 否 合计 - - - - - 4,500 4,500 - 54.04 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近