2008年通化金马药业集团股份有限公司中报

通化金马药业集团股份有限公司2008年半年度报告 董事长： 刘立成 2008年七月三十日 目 录 第一节 重要提示、释义…………………………………..3 第二节 公司基本情况……………………………………..3 第三节 股本变动和主要股东持股情况…………………..4 第四节 董事、监事、高级管理人员情况………………..7 第五节 董事会报告………………………………………..7 第六节 重要事项…………………………………………. 9 第七节 财务报告………………………………………… 14 第八节 备查文件……………………………………………49 通化金马药业集团股份有限公司 2008年半年度报告正文 一、重要提示、释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 半年度报告经第六届八次董事会会议通过。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司董事均出席本次董事会。 公司董事长刘立成、主管会计工作负责人于军、会计机构负责人耿兰声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司半年度报告未经审计。 本公司：指通化金马药业集团股份有限公司 二、公司基本情况 (一)公司中文名称: 通化金马药业集团股份有限公司 中文名称缩写： 通化金马 公司英文名称： TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 英文名称缩写：TONGHUA GOLDEN-HORS (二)公司法定代表人：刘立成 (三)公司董事会秘书：贾伟林 证券事务代表： 刘红光 联 系 地 址：吉林省通化市江南路100-1号 联 系 电 话：0435-3910232 传 真：0435-3907298 电 子 信 箱：thjmjt@163.com (四)公司注册地址：吉林省通化市江南路100-1号 公司办公地址：吉林省通化市江南路100-1号 邮 政 编 码：134001 公司国际互联网网址：www.thjm.cn 电 子 信 箱：thjmjt@163.com (五)公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告网站网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：通化金马 股 票 代 码：000766 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期 : 1993年2月26日 公司首次登记地点： 通化市工商行政管理局 变更登记日期 :2001年12月3日 变更登记地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:2200001030130 税务登记号码:220503244575134 变更登记日期 :2008年7月7日 变更登记地点：通化市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:220500000001247 税务登记号码:220503244575134 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：吉林省长春市自由大路1138号 （八）主要财务数据和指标 1、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产 830,929,526.92 809,427,666.09 2.66% 所有者权益（或股东权益） 549,521,983.76 536,901,247.40 2.35% 每股净资产 1.22 1.20 1.67% 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％） 营业利润 12,466,221.99 8,125,832.61 53.41% 利润总额 13,067,834.58 11,378,089.83 14.85% 净利润 12,620,736.36 11,121,629.31 13.48% 扣除非经常性损益后的净利润 12,019,123.77 7,869,372.09 52.73% 基本每股收益 0.0281 0.0248 13.31% 稀释每股收益 0.0281 0.0248 13.31% 净资产收益率 2.30% 2.07% 0.23% 经营活动产生的现金流量净额 4,172,421.00 3,252,718.93 28.27% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.01 0.00% 2、扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 900,000.00 营业外收入中的其他项目 782,693.17 营业外支出中的其他项目 -1,081,080.58 合计 601,612.59 三、股本变动及主要股东持股情况 (一)股份变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,711,988 31.12% 139,711,988 31.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 139,557,863 31.08% 139,557,863 31.08% 3、其他内资持股 154,125 0.03% 154,125 0.03% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 154,125 0.03% 154,125 0.03% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 309,304,288 68.88% 309,304,288 68.88% 1、人民币普通股 309,304,288 68.88% 309,304,288 68.88% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 449,016,276 100.00% 449,016,276 100.00% （二）报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 单位：股 股东总数 80,630 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 通化市永信投资有限责任公司 国有法人 28.17% 126,489,880 104,159,880 53,255,455 中国东方资产管理公司 国有法人 7.88% 35,397,983 35,397,983 吉林省信托投资有限责任公司 国有法人 0.66% 2,980,851 梁锦莲 境内自然人 0.31% 1,375,586 吴冬阳 境内自然人 0.30% 1,347,801 通化市石油工具厂 其他 0.27% 1,223,314 王可娴 境内自然人 0.22% 997,000 于潇 境内自然人 0.21% 951,890 王永衡 境内自然人 0.21% 941,500 惠岱 境内自然人 0.19% 835,405 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通化市永信投资有限责任公司 22,330,000 人民币普通股 吉林省信托投资有限责任公司 2,980,851 人民币普通股 梁锦莲 1,375,586 人民币普通股 吴冬阳 1,347,801 人民币普通股 通化市石油工具厂 1,223,314 人民币普通股 王可娴 997,000 人民币普通股 于潇 951,890 人民币普通股 王永衡 941,500 人民币普通股 惠岱 835,405 人民币普通股 李昊臻 720,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。未知无限售条件股东之间是否存在关联关系。 （三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 通化市永信投资有限责任公司 104,159,880 2008年8月9日 2,827,231 该公司承诺股改时持有的本公司82,595,293股份在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份，在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格相应调整）。 2009年8月9日 101,332,649 2 中国东方资产管理公司 35,397,983 2008年8月9日 35,397,983 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 永信投资通过裁定获得了通化市农行控制的通化市特产集团总公司44015400股份。由于在公司股权分置改革当中通化市农行没有支付对价，由永信投资通过豁免债务垫付对价，相当于每10股流通股收益5.78股，扣除原非流通股自身受益部分后，相当于永信投资按照非流通股的10：4.257代替全体非流通股股东送出股份。按此计算，上述股份中18737356股属于应当偿还给永信投资的对价，需要遵循永信投资股权分置改革时做出的承诺。剩余的25278044股需遵守"自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让（该股份中于2007年12月5日，上市流通22450813股，剩余2,827,231股在2008年8月9日后可办理解除限售手续）。在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%"规定进行交易。 (四)、报告期内，公司控股股东未发生变更 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票变动情况。 姓名 职务 年初持股数 本期增持股份数量 本期减持股份数量 期末持股数 变动原因 冯然 董事 750 0 0 750 李菊 监事 200,000 0 -50,000 150,000 注 张德举 监事 4,500 0 0 4,500 注：按照《公司法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，董事、监事和高级管理人员每年度可减持股份数量等于上年末持有股份数量的25％ （二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况： 报告期，2008年4月25日，公司收到董事冯然女士的辞职报告，4月28日公司六届六次董事会审议通过了《变更董事人选的议案》。同意董事冯然女士辞去董事职务，同意提名董晓峰女士为董事候选人，并于5月22日召开的2007年度股东大会审议通过。 报告期，2008年6月16日，公司收到监事李菊女士的辞职报告，由于工作变动原因，李菊女士辞去公司监事职务。 五、董事会报告 （一）经营成果及财务状况简要分析 1、报告期，公司面临中草药、燃料等生产元素价格普遍上涨的压力，一定程度影响公司销售额和利润的拉升进度。受此影响，公司主营业务收入和利润的增幅放缓。1-6月实现营业收入7925.67万元，比去年同期增长6.58％；实现净利润1262.07万元，比去年的同期增长13.48％。 2、主要财务数据及变化分析 单位：万元 项目 本期数 上年同期数 本期比上年同期增减(%) 营业收入 7925.67 7436.49 6.58 营业利润 1246.62 812.58 53.42 净利润 1262.07 1112.16 13.48 项目 本期数 上年度末数 本期比上年度期末增减(%) 流动资产 52331.45 49717.71 5.26 流动负债 26869.32 25971.20 3.46 总资产 83092.95 80942.77 2.66 股东权益 54952.20 53690.12 2.35 变化原因分析： 报告期，营业收入比去年同期增长6.58%，主要是公司加大销售力度增加的销售收入所致。 营业利润比去年同期增长53.42%，主要是销售增长和控制费用所致。 净利润比去年增长13.48%，主要是主营业务收入增加和费用减少所致。 公司流动资产比上年度期末增长5.26％，系公司增加应收款所致。 流动负债比上年度期末增长3.46％，系其他应付款增加所致。 股东权益比上年度期末增长2.35％，系净利润增加所致。 （二）报告期内经营活动情况 1、报告期内公司主营业务没有发生变化，以生产中西成药、生化制剂、营养及保健制品为主营业务。 （1）主营业务分行业及产品情况表： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 医药行业 7,925.67 3,373.27 57.44% 6.58% -3.52% 4.45% 主营业务分产品情况 壮骨伸筋 1,435.52 389.31 72.88% 19.47% 21.45% -0.44% 清热通淋 425.93 103.22 75.77% 13.11% 18.09% -1.02% 治糜灵栓 2,077.91 326.58 84.28% 9.66% 6.87% 0.41% 脑心舒 1,128.97 780.39 30.88% 4.75% 4.20% 0.37% 其他 2,857.35 1,773.77 37.92% -0.99% -12.78% 8.39% （2）主营业务分地区情况表： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 828.85 14.45% 华北地区 1,143.97 81.53% 西北地区 928.85 0.03% 中南地区 799.32 8.77% 华东地区 2,114.62 -2.78% 华南地区 966.28 -9.46% 西南地区 752.51 -1.53% 其他地区 391.27 -5.07% 2、报告期内公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力没有较大变化。 3、报告期内公司没有新增对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 4、报告期内公司没有源于单个参股公司的投资收益对公司的净利润影响达到10％（含10％）以上的情况。 5、经营中的问题、困难及对策。 报告期公司面临的主要问题是：中草药、燃料等生产元素价格普遍上涨等因素，导致公司部分产品成本上升，产品的利润率的相对降低。针对上述问题，公司积极调整营销政策，加大零售市场和农村市场的销售力度；不断强化内部管理，进一步调动生产销售人员的积极性，压缩成本，控制费用；调整销售市场的产品结构，增加销售市场上的产品，减少不利因素的影响。 (三)报告期投资情况 1、2007年公司投资100万元，参股通化双龙化工股份有限公司，该公司主要生产化工产品白炭黑，注册资本3900万元，总股本3900万股，公司投资占该公司总股本的2.56%。 2、报告期本公司没有延续到报告期募集使用的资金，没有新增的重大投资情况。 （四）预测到下一报告期利润情况。预计公司2008年1－9月份的净利润为正值，上年同期相比不会出现大幅变动。 （五）报告期内公司未采用公允价值模式对重要资产、负债、收入、费用进行计量。 六、重要事项 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，建立了较为完善的法人治理结构。 报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会 [2008]27号公告》和吉林监管局《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》等文件要求，于2008年6 月开展了进一步深入推进公司治理专项活动，对公司治理情况进行了深度自查，并形成了《通化金马药业集团股份有限公司关于进一步深入推进公司治理专项活动的自查报告》和《关于深入推进公司治理专项活动的情况说明》。该自查报告和情况说明于2008 年7 月24日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2008 年7 月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网上公开披露。 （二）公司在报告期内利润分配情况 公司在报告期内没有利润分配、公积金转增股本或发行新股实施方案。2007年度亦没有利润分配预案、公积金转增股本预案。 （三）公司在报告期内股权激励方案执行情况。 1、股权激励方案执行的总体情况。 公司于2008年4月25日召开六届五次董事会，审议通过了《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并于4月28日公告在《中国证券报》和巨潮资讯网。公司的股权激励计划已经通过各级国资部门的审核，吉林省国资委出具了《关于对通化金马股票期权激励计划无异议的函》（吉国资函产权[2008]64号）,目前公司的股权激励计划正在上报中国证监会。 2、股权激励方案简述 （1）股票数量及来源。本期拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为440万股，占本激励计划签署时通化金马股本总额449,016,276股的0.98%，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 （2）股票期权的行权价格。按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》确定，即：本期授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的通化金马股票收盘价；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的通化金马股票平均收盘价。 4月28日通化金马董事会公告了《股票期权激励计划草案摘要》，前一个交易日4月25日通化金马股票收盘价为5.41元，前30个交易日内的通化金马股票平均收盘价为5.68元，因此本次股权激励行权价格最终确定为5.68元。 （3）激励的对象。按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定，此次股权激励涉及的对象共168人，拟授予激励对象440万份股票期权，占公司总股本0.980%。其中公司董事高管6人共80万份，核心技术（业务）人员162人共360万份。具体见下表 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 股票期权占计划总量的比例 标的股票占授予时总股本的比例 刘立成 董事长、总经理 30 6.818% 0.067% 吴成玉 董事、副总 10 2.273% 0.022% 刘锷 董事、副总 10 2.273% 0.022% 张海龙 副总 10 2.273% 0.022% 贾伟林 副总、董秘 10 2.273% 0.022% 于军 财务总监 10 2.273% 0.022% 核心技术（业务）人员 360 81.818% 0.802% 合 计 440 100% 0.980% （4）激励对象的考核情况。按《通化金马首期股票期权激励计划实施考核办法》，凡是激励对象评分在70分以上（不包括70分）的，即为考核合格；评分在70分以下的，即为考核不合格。具体评分细则详见《通化金马药业集团股份有限公司各部门绩效考核办法》。 （5）行权安排。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。其中行权限制期一年，在行权限制期满后的三年所授予的股票期权按30%：30%：40%的比例分三批生效，激励对象可以在期权有效期内行权。 （6）行权条件。一是本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到