2009年普洛药业股份有限公司年报

普洛股份有限公司 年度报告 20091 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长徐文财先生、总经理葛萌芽先生和财务总监葛向全先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 年度报告目录 一 公司基本情况简介......................................................................................... 3 二 会计数据和业务数据摘要............................................................................. 5 三 股本变动及股东情况..................................................................................... 7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................... 11 五 公司治理结构............................................................................................... 14 六 股东大会情况简介....................................................................................... 22 七 董事会报告................................................................................................... 23 八 监事会报告................................................................................................... 40 九 重要事项....................................................................................................... 42 十 财务报告....................................................................................................... 47 十一 备查文件目录........................................................................................... 993 一 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：普洛股份有限公司 公司英文名称：APELOA COMPANY LIMITED. 公司英文缩写：APELOA （二）公司法定代表人：徐文财 （三）公司董事会秘书：阎国强 联系地址：中国青岛市湛山一路16 号 联系电话：0532-83870898 传真电话：0532-83890739 电子信箱：yangq@apeloa.com 公司证券事务代表：刘萍 联系地址：中国青岛市湛山一路16 号 联系电话：0532-83870896 传真电话：0532-83890739 电子信箱：liup@apeloa.com （四）公司注册地址：中国青岛市胶州路140 号 公司办公地址：中国青岛市湛山一路16 号 邮政编码：266071 国际互联网网址：http://www.apeloa.com 电子信箱：000739@apeloa.com 中文域名：普洛药业 （五）公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：普洛股份 股票代码：000739 （七）其他有关资料：4 1、公司首次注册日期：1997 年5 月6 日 注册地址：中国青岛市胶州路140 号 2、最近一次变更注册登记日期：2008 年5 月22 日 注册地址：中国青岛市胶州路140 号 3、企业法人营业执照注册号：370200018046069 4、税务登记号码：370203264628483 5、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：中国青岛市东海西路39 号世纪大厦26-27 层5 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度实现的财会指标数据和业务数据 1、营业利润34,565,863.94 元 2、利润总额37,770,140.22 元 3、归属于上市公司股东的净利润34,085,094.94 元 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润30,472,763.27 元 5、经营活动产生的现金流量净额208,298,453.89 元 6、现金及现金等价物净增加额-31,790,608.18 元 扣除非经常性损益项目有： 项 目 金 额 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,684,960.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,703,705.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185,531.00 非经常性损益的所得税影响数 554,051.38 少数股东损益的影响数 -145,995.99 合 计 3,612,331.67 （二） 前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 营业收入 1,367,853,694.86 1,250,445,870.55 9.39 1,041,520,317.36 利润总额 37,770,140.22 27,430,339.10 37.69 31,260,693.69 归属于上市公司股东的净利润 34,085,094.94 29,058,944.42 17.30 30,442,822.41 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 30,472,763.27 28,292,030.24 7.71 26,487,799.90 经营活动产生的现金流量净额 208,298,453.89 94,568,648.03 120.26 174,198,827.20 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 总资产 1,749,690,096.77 1,741,115,070.79 0.49 1,614,125,685.56 所有者权益（或股东权益） 771,620,136.59 742,669,755.37 3.90 713,610,810.956 2、 主要财务指标 单位：（人民币）元 项 目 2009年 2008年 本年比上年 增减（%） 2007 年 基本每股收益 0.1328 0.1132 17.31 0.1247 稀释每股收益 0.1328 0.1132 17.31 0.1247 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1187 0.1102 7.71 0.1085 全面摊薄净资产收益率% 4.42 3.91 0.51 4.27 加权平均净资产收益率% 4.50 3.99 0.51 5.03 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率% 3.95 3.81 0.14 3.71 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% 4.02 3.89 0.13 4.38 每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 0.37 118.92 0.68 项 目 2009年末2008 年末 本年末比上年 末增减（%） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.01 2.89 4.15 2.78 （三）其中扣除经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率： 本期金额 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属母公司的普通股股东的净利润 4.42 4.50 0.1328 0.1328 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 3.95 4.02 0.1187 0.11877 三 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 47,456,259 18.48 -3,892 -3,892 47,452,367 18.48 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 47,456,259 18.48 47,402,535 18.46 其中：境内非国有法人持股47,402,535 18.46 47,402,535 18.46 境内自然人持股 53,724 0.02 -3,892 -3,892 49,832 0.02 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 209,279,427 81.52 +3,892 +3,892 209,283,319 81.52 1、人民币普通股 209,279,427 81.52 -3,892 +3,892 209,283,319 81.52 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 256,735,686 100.00 0 0 256,735,686 100.00 其中包括限售股份变动情况表，列示如下： 股东名称 年初 限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 孙桐树 15,566 3,892 0 11,674 监事持股 2009.01.01 合 计 15,566 3,892 0 11,674 - - （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期公司前三年证券发行情况 2006 年6 月16 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行（增发）不超 过6,000 万股人民币普通股（A 股）的议案， 2006 年7 月6 日，公司2006 年临时股东 大会审议通过增发方案，2007 年2 月9 日，中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]59 号文核准公司增发方案。 增发招股意向书摘要于2007 年3 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》，采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每股12.16 元，向公司原 股东优先配售，公司原股东最大可按其股权登记日2007 年3 月30 日收市后登记在册的 持股数量以10:1.8 的比例行使优先认购权，网上、网下发行申购工作2007 年4 月2 日8 结束，最终发行数量为25,407,894 股，公司总股本由145,749,230 股增至171,157,124 股。 2007 年4 月16 日，经深圳证券交易所批准，公司本次增发新股在深圳证券交易所 上市交易，其中22,407,886 股于当日上市流通，网下A 类申购获配的股份3,000,008 股 自本次增发股份上市之日起限售期为一个月，2007 年5 月16 日上市流通。 2、公司报告期内未有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行 权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券 发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情况。 3、公司现有高管限售股49,832 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 托管。 （三）股东情况 单位：股 股东总数 74,016 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 浙江光泰实业发展有限公司 境内非国有法人 20.75 53,259,880 47,402,535 39,402,535 青岛市供销社资产运营中心 境内非国有法人 2.18 5,600,000 0 0 青岛市对外经济贸易实业公司 国有法人 1.33 3,412,983 0 3,412,983 中国银行-友邦华泰积极成长混 合型证券投资基金 境内非国有法人 0.28 721,299 0 0 东方汇理银行 境内非国有法人 0.27 688,806 0 0 杨俭 境内自然人 0.23 596,000 0 0 刘春玉 境内自然人 0.20 509,088 0 0 张师东 境内自然人 0.19 478,702 0 0 梁文华 境内自然人 0.16 410,300 0 0 欧值权 境内自然人 0.16 408,000 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江光泰实业发展有限公司 5,857,345 人民币普通股 青岛市供销社资产运营中心 5,600,000 人民币普通股 青岛市对外经济贸易实业公司 3,412,983 人民币普通股 中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金721,299 人民币普通股 东方汇理银行 688,806 人民币普通股 杨俭 596,000 人民币普通股 刘春玉 509,088 人民币普通股 张师东 478,702 人民币普通股 梁文华 410,300 人民币普通股 欧值权 408,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名有限售条件的股东之间不存在关联关系。9 公司前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 浙江光泰实业发展有限公司 47,402,535 2010.2.16 47,402,535 见注 注：公司第一大股东浙江光泰实业发展有限公司股改时承诺：持有的股份自股改方案实施首个 交易日起，在四十八个月内不上市交易。 该股东持有的有限售条件的股份2010 年3 月18 日公告已解除限售。请见本报告第九部分重要 事项中的期后事项。 （四）公司控股股东和实际控制人的情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 浙江光泰实业发展有限公司（简称：浙江光泰） 浙江光泰持有公司20.75%的股份，为公司的控股股东。 成立时间：2000 年9 月11 日、注册资本：15,000 万元，法人代表：吴晓东 经营范围：国内贸易（专项商品除外）、实业投资、高新技术开发、投资、企业资 产重组购并、投资管理及其以上相关业务咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 该股东报告期内股权质押情况： （1）、2009 年8 月28 日将其持有的本公司限售流通股29,402,535 股，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，作为继续向中国进出口银行贷 款的担保，质押期限为二年。（详见公告2009 年9 月1 日《证券时报》C7 版） （2）、2009 年9 月24 日将其持有的本公司限售流通股10,000,000 股，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，作为继续向招商银行股份有限 公司杭州保俶支行贷款的担保，质押期限为一年。（详见公告2009 年9 月26 日《证券 时报》B7 版） 2、实际控制人情况介绍 横店社团经济企业联合会间接持有公司控股股东浙江光泰实业发展有限公司52% 的股权，是本公司的实际控制人，横店集团企业劳动群众集体是公司的终极控制人。 横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复， 于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第77号社 会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：14亿元，办公场所：浙江省东 阳市横店康庄路88号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询 服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。10 公司与控股股东以及实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 30% 70% 20% 80% 32% 40% 20.75% （六）其他持股10%以上的法人股东基本情况 截止报告期公司无其他持股10%的股东。 横店集团企业劳动群众集体 东阳市影视旅游促进会 横店社团经济企业联合会横店经济发展促进会 横店集团控股有限公司 南华发展集团有限公司 浙江光泰实业发展有限公司 普洛股份有限公司11 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 出生 年月 现任职务 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 股份变 动量 （股） 年度报酬 总额 （万元） 徐文财 男 1966.1 董事长 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 葛萌芽 男 1958.7 副董事长、总经理2008.5-2011.5 0 0 0 30 任立荣 男 1963.1 董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 胡天高 男 1965.9 董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 葛跃年 男 1960.1 董事 2008.5-2011.5 0 0 0 26 徐新良 男 1969.1 董事 2008.5-2011.5. 23203 23203 0 26 蒋岳祥 男 1964.12 独立董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 5 张红英 女 1966.5 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 0 5 潘伟光 男 1970.8 独立董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 5 厉宝平 男 1964.3 监事会主席 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 孙桐树 男 1953.11 监事 2008.5-2011.5 15566 11674 3892 12 陈 晓 男 1973.4 监事 2008.5-2011.5. 0 0 0 11.07 吴岱卫 男 1961.9 副总经理 2008.5-2011.5. 0 0 0 15 阎国强 男 1953.3 董事会秘书 2008.5-2011.5 27676 27676 0 12 葛向全 男 1974.4 财务总监 2008.5-2011.5. 0 0 0 15 张 辉 男 1967.10 技术总监 2008.5-2011.5. 0 0 0 26 年度报酬合计 188.07 注：1、公司董事、监事、高管持股变动的原因：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定，减持了部分股份。 2、公司董事徐文财、任立荣、胡天高、公司监事厉宝平本年度未在公司领取报酬。 3、公司董事葛萌芽、葛跃年、徐新良，监事孙桐树、陈晓在本公司领取工资，但不是作为董事 和监事的工资报酬，而是在公司内担任其他行政管理工作任职的工资报酬。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 徐文财先生 曾任公司二届、三届董事会董事。现兼任东阳市影视旅游促进会会长， 横店集团控股有限