2012年广州白云山医药集团股份有限公司年报

广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 2012 年年度报告  目 录 一、重要提示 ......................................................... 二、公司基本情况 ..................................................... 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................... 四、股本变动及股东情况 ............................................... 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 六、公司治理结构 ..................................................... 七、股东大会情况简介 ................................................. 八、董事会报告 ....................................................... 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 九、监事会报告 ....................................................... 十、重要事项 ......................................................... 十一、财务报告 ....................................................... 十二、备查文件目录 一、重要提示 （一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监 事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 （二）本公司董事出席了第五届第二十一次董事会会议，其中独立非执行董事邱鸿钟 先生以电话形式参加会议；独立非执行董事刘锦湘先生未能亲自出席会议，分别委托独立 非执行董事李善民先生代为出席并行使表决权。 （三）本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至 2012 年 12 月 31 日止年 度（“本报告期”或“本年度”）之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经普华永道中 天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告书。 （四）本公司董事长杨荣明先生、董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士声明： 保证本报告中财务报告的真实、完整。 （五）经本公司董事会审议,本报告期利润分配预案如下：2012 年度实现归属于本公 司股东的合并净利润人民币 395,278,360.28 元，以本公司 2012 年度实现净利润人民币 263,666,455.43 元为基数，提取 10%法定盈余公积金人民币 26,366,645.54 元，加上上年 结 转 未 分 配 利 润 人 民 币 1,172,995,270.13 元 ， 扣 减 分 配 上 年 度 现 金 股 利 人 民 币 81,090,000.00 元后，实际可分配利润为人民币 1,329,205,080.02 元。 2012 年 12 月 21 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核 准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司（“广药集团”）发行股份购买资产及吸 收合并广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）的批复》，核准本公司向广药集团发 行 34,839,645 股股份购买相关资产及本公司以新增 445,601,005 股股份吸收合并白云山股 份。截至目前，本公司正积极推进重大资产重组（“重大资产重组”）方案的实施工作。 根据本公司和白云山股份签订的《换股吸收合并协议书》及其补充协议及本公司和广 药集团签订的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在重大资产重组方案实施前， 若本公司发生进行分红、派息、资本公积金转增股份等除权除息事项，换股价格及发行股 份价格将进行相应调整，新增股份及发行股份数量亦将发生相应变化，需重新获得中国证 监会的核准。为保证不因分红派息而影响本次重大资产重组方案进程，本公司董事会建议： （1）不派发 2012 年度股息，亦不进行资本公积转增股本；（2）待重大资产重组方案实施 完成后，本公司将考虑派发特别股息，且现金方式分配的股利不低于 2012 年实现的归属于 本公司股东的净利润的 10%。 本次利润分配方案拟提交本公司 2012 年年度股东大会审议通过。独立董事已就上述事 项发表独立意见。 （六）本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 （七）本公司不存在关联方非经常性占用资金情况。 （八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 （九）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时， 以中文本为准。 二、公司基本情况 （一）法定中文名称： 广州药业股份有限公司 中文名称缩写： 广州药业 英文名称： Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写： GPC （二）法定代表人： 杨荣明 （三）董事会秘书： 庞健辉 证券事务代表： 黄雪贞 联系地址： 中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾  区沙面北街 45 号 电话： （8620）8121 8119 / 8121 8120 传真： （8620）8121 6408 电子邮箱： pangjh@gpc.com.cn / huangxz@gpc.com.cn （四）注册及办公地址： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 邮政编码： 510130 国际互联网网址： http://www.gpc.com.cn 电子邮箱： sec@gpc.com.cn 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 香港主要营业地点： 室 （五）公司选定的信息披露报纸： 中国国内《上海证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载公司 http://www.sse.com.cn 年度报告的网址： 香港登载公司年度报告的 http://www.hkex.com.hk 网址: 年度报告备置地点： 广州药业股份有限公司秘书处 （六）股票上市交易所名称及代 A 股：上海证券交易所 码： 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 公司简称：广州药业 （七）其他资料 首次注册登记日期： 1997 年 9 月 1 日 首次注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 变更注册登记日期： 2011 年 7 月 19 日 变更注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号： 440101000005674 税务登记号码： 44010063320680x 组织机构代码： 63320680-X 聘请会计师事务所名称及 普华永道中天会计师事务所有限公司 地址： 中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 聘请的会计师事务所签字 王斌、陈建孝 会计师姓名  三、会计数据和业务数据摘要 本报告期末主要会计数据和财务指标 本年比 主要会计数据 2012 年 2011 年 上年增 2010 年 2009 年 2008 年 减（%） 营业收入（人民币千元） 8,229,059 5,439,612 51.28 4,486,067 3,881,938 3,527,424 归属于本公司股东的 395,278 287,531 37.47 267,112 210,989 182,496 净利润（人民币千元） 归 属 于 本 公司 股 东 的 扣 除非经常性损益的净 377,425 265,742 42.03 233,168 156,584 87,698 利润（人民币千元） 经 营 活 动 产生 的 现 金 流 506,530 (185,040) 373.74 73,218 439,393 6,103 量净额（人民币千元） 利润总额(人民币千元) 457,839 334,993 36.67 321,341 231,331 202,179 本年末 比上年 主要会计数据 2012 年末 2011 年末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 末增减 （%） 归 属 于 本 公司 股 东 的 股 4,096,589 3,781,652 8.33 3,539,369 3,304,186 3,124,842 东权益（人民币千元） 总资产（人民币千元） 6,235,394 4,851,266 28.53 4,477,892 42,222,614 4,130,904 总负债(人民币千元) 2,011,073 956,094 110.34 836,351 824,561 905,993 归 属 于 本 公司 股 东 的 每 股股东权益(人民币 5.05 4.66 8.33 4.36 4.07 3.85 元) 本年比上年增减 主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 （%） 基本每股收益（人民币元） 0.487 0.355 37.47 0.329 0.260 0.225 稀释每股收益（人民币元） 0.487 0.355 37.47 0.329 0.260 0.225 扣除非经常性损益后的基本 0.465 0.328 42.03 0.288 0.193 0.108 每股收益（人民币元） 增加 2.21 个百分 加权平均净资产收益率（%） 10.05 7.84 7.81 6.56 5.88 点 扣除非经常性损益后的加权 增加 2.35 个百分 9.60 7.25 6.82 4.87 2.83 平均净资产收益率（%） 点 归属于本公司股东权益收益 增加 2.05 个百分 9.65 7.60 7.55 6.39 5.84 率(%) 点 归属于本公司股东权益占总 减少 12.25 个百分 65.70 77.95 79.04 78.18 75.65 资产(%) 点 增加 12.54 个百分 资产负债率(%)（注） 32.25 19.71 18.68 19.51 21.93 点 资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100% 注： 1、以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。 2、非经常性损益项目和金额包括： 2012 年金 2011 年金 2010 年金 项 目 额（人民币 附注 额（人民币 额（人民币 千元） 千元） 千元） 非流动资产处置损益 (170) (1,034) 3,740 为本公司下属子公司 取得政府补助当期 计入当期损益的政府补助 25,069 25,358 25,792 转入营业外收入的 金额。 计入当期损益的对非金融企业收取 — — — 的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交 (252) (3,158) 2,435 易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值 537 1,233 8,191 准备转回 委托贷款取得的损益 (756) (654) (512) 除上述各项之外的其他营业外收入 (5,131) 1,743 (1,374) 和支出 所得税影响数 (535) (805) (2,139) 少数股东损益影响数 (909) (894) (2,189) 合计 17,853 21,789 33,944 2012 年度股东权益变动情况（合并）