2014年福安药业(集团)股份有限公司年报

福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人汪天祥、主管会计工作负责人余雪松及会计机构负责人(会计主 管人员)杨杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者和相关人士的承诺，投资者和相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划。预测与承诺之间的差异。 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ..............................................................................................................................42 第六节 股份变动及股东情况 ..........................................................................................................50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................57 第八节 公司治理 ............................................................................................................................ 663 第九节 财务报告 ..............................................................................................................................66 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................147 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、福安药业 指 福安药业（集团）股份有限公司 庆余堂 指 福安药业集团庆余堂制药有限公司 生物制品 指 重庆生物制品有限公司 礼邦药物 指 福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司 广安凯特 指 广安凯特医药化工有限公司 人民制药 指 福安药业集团湖北人民制药有限公司 凯斯特 指 福安药业集团重庆凯斯特医药有限公司 保荐机构、国都证券 指 国都证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《福安药业（集团）股份有限公司章程》 本报告 指 《福安药业（集团）股份有限公司 2014 年度报告》 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品 仿制药 指 国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可 用于药品制剂生产的物质 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成 分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制 备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 粉针剂 指 系指药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的，供临用前用适宜的无菌 溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状物 冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加 热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针 剂 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 胶囊剂 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或 其他形状的囊中制成的剂型 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 并能保证安全的药品 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销 售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意 其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件 药品注册证 指 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程 序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统 评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年 抗生素 指 某些细菌、放线菌、真菌等微生物的次级代谢产物，或用化学方法合 成的相同结构或结构修饰物，在低浓度下对各种病原性微生物或肿瘤 细胞有选择性杀灭、抑制作用的药物 青霉素 指 从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉烷、能破坏细菌的细胞壁并 在细菌细胞的繁殖期起杀菌作用的一类抗生素，是 β-内酰胺类中一大 类抗生素的总称，是首先用于治疗人类疾病的抗生素 头孢菌素 指 又称先锋霉素，是一类广谱半合成抗生素，具有抗菌谱较广，耐青霉 素酶，疗效高、毒性低，过敏反应少等优点，产量占世界抗生素产量 的 60%以上。头孢菌素已从第一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌 活性也不断扩大和增强 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 GLP 指 《药品非临床研究质量管理规范》 GCP 指 《药物临床试验质量管理规范》 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 福安药业 股票代码 300194 公司的中文名称 福安药业（集团）股份有限公司 公司的中文简称 福安药业 公司的外文名称 Fuan Pharmaceutical （Group） co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Fuan Pharma 公司的法定代表人 汪天祥 注册地址 重庆市长寿区化南一路 1 号 注册地址的邮政编码 401254 办公地址 重庆市长寿区化南一路 1 号 办公地址的邮政编码 401254 公司国际互联网网址 www.fapharm.com 电子信箱 fapharm@fapharm.com 公司聘请的会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 栋 13 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤沁 陶亚东 联系地址 重庆市渝北区黄杨路 2 号 重庆市渝北区黄杨路 2 号 电话 023-61028766 023-61028766 传真 023-68573999 023-68573999 电子信箱 tangqin@fapharm.com taoyadong@fapharm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业（集团）股份有限公司证券部 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年 02 月 25 日 重庆市工商行政管理局 长寿区分局 500221000008591 500115759523791 75925379-1 股份公司成立注册 登记 2009 年 09 月 29 日 重庆市工商行政管理局 长寿区分局 500221000008591 500115759523791 75925379-1 首次公开发行股票 3340 万股，股本增 加至 13340 万股注 册登记 2011 年 07 月 08 日 重庆市工商行政管理局 500221000008591 500115759523791 75925379-1 资本公积转增股本 至 17342 万股注册 登记 2013 年 06 月 13 日 重庆市工商行政管理局 500221000008591 500115759523791 75925379-1 公司名称变更为福 安药业（集团）股份 有限公司注册登记 2013 年 08 月 01 日 重庆市工商行政管理局 500221000008591 500115759523791 75925379-1 资本公积转增股本 至 26013 万股注册 登记 2014 年 05 月 21 日 重庆市工商行政管理局 500221000008591 500115759523791 75925379-1 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 448,569,652.31 357,779,550.65 25.38% 420,017,314.39 营业成本（元） 305,790,269.42 241,332,801.48 26.71% 269,413,341.65 营业利润（元） 53,804,345.83 43,277,625.21 24.32% 98,282,844.07 利润总额（元） 53,994,909.99 44,217,314.94 22.11% 105,206,801.24 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 45,707,273.73 38,367,911.41 19.13% 88,505,120.96 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 44,103,887.42 36,545,403.13 20.68% 82,681,223.32 经营活动产生的现金流量净额 （元） -31,268,073.24 89,610,166.53 -134.89% 62,766,741.61 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.1202 0.5167 -123.26% 0.4705 基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 20.00% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.15 20.00% 0.34 加权平均净资产收益率 2.68% 2.26% 0.42% 5.29% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 2.58% 2.15% 0.43% 4.96% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 260,130,000.00 173,420,000.00 50.00% 133,400,000.00 资产总额（元） 1,832,192,083.80 1,863,378,419.27 -1.67% 1,804,775,566.39 负债总额（元） 124,685,181.25 138,467,977.00 -9.95% 84,203,724.05 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,706,907,641.98 1,704,207,214.11 0.16% 1,700,990,895.40 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 6.5617 9.8271 -33.23% 12.7511 资产负债率 6.81% 7.43% -0.62% 4.67% 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,440,642.83 -2,970,656.50 -1,192,273.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,523,440.29 3,272,860.00 7,249,295.65 委托他人投资或管理资产的损益 2,578,600.07 1,210,989.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107,766.70 637,486.23 866,935.41 减：所得税影响额 1,165,252.84 265,324.52 1,062,765.77 少数股东权益影响额（税后） 525.08 62,845.94 37,293.76 合计 1,603,386.31 1,822,508.28 5,823,897.64 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、行业政策的调整及市场竞争加剧风险 医药行业政策继续调整的不确定性是公司面临的重要风险，同时，行业整合、技术革新等因素将会加 剧市场竞争；随着医药卫生体制改革的不断推进，医药新政策的陆续出台和实施，都可能给药品生产经营 带来一定的影响，同时可能带来生产成本上升，利润空间进一步缩小的局面。 2、产品结构调整、转型的风险 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 虽然近几年公司积极推动产品结构调整，努力构建合理的产品结构，但进程和结果都面临着时间和市 场的考验。如果公司主导产品的销售状况不佳，而公司又未能有新产品实现上市销售并产生良好的经济效 益，将对公司的产品结构调整转型进程，经营业绩的稳定增长构成阻碍。 3、药品价格持续下降的风险 随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，《药品价格管理办法》、《药品流通环节价格管理暂 行办法》等政策的陆续出台以及各地招标模式不断调整等因素都会使得药品价格可能继续呈现持续下降趋 势。若公司对于药品降价政策应对不当，未能抓住价格下降、市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销 售规模，将会影响公司的盈利水平。 4、在建工程项目持续实施的风险 公司目前在建主要项目为新版GMP改造工程和技改扩建工程，投入资金总额较大。随着公司在建工程 项目的增多以及逐步完成，公司固定资产将逐年大幅增加，每年的新增折旧也将大幅增加，新增折旧将在 一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风 险。 5、产品研发及注册批件延迟取得的风险 目前无论是新药申报还是仿制药申报均形成了审批周期长的情况，药品研发风险不断加大。药物研发 周期的延长，不仅使公司面临的市场机会有可能丧失，而且使先期投入的生产设施由于没有取得药品批文 而无法投入运行，新药研发风险和成本不断增加容易受到一些不可预测因素的影响，因此存在着较大的新 产品开发、中试及产业化失败风险。 6、安全环保风险 虽然公司已按照有关环保法律法规、标准对生产过程中产生的污染物进行治理、严格落实了安全生产 的必要措施，但公司在2014年仍发生了生产安全事故，造成人员伤亡和财产损失。随着国家环保政策的调 整和新项目的实施将在一定程度上增加公司的资金投入负担和安全环保风险。 风险应对措施： 针对上述公司面临的主要经营风险，公司将密切关注政策变化趋势，提高对行业政策把握的前瞻性， 积极采取措施应对政策变化可能带来的风险，不断规范内部制度，完善内控管理，有效调动和配置公司资 源，不断优化管理流程。 公司将积极推进创新药物的研发，密切关注药品审批政策、程序，推进药品申报注册进展。 公司将不断完善包括生产、销售、安全运行等各种制度，通过持续监督，有效防范外延发展带来的风 险。持续加强员工的安全教育和操作技能培训，继续加大安全环保投入，努力推进新工艺、新技术、新设 备的研究和应用。 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年，公司在市场竞争加剧，药品价格持续下降，行业政策不断调整中坚持产品结构调整战略，通 过积极研究开发新产品，加快注册申报进程，努力改善公司主导产品单一局面，进一步丰富公司产品种类 并实现上市销售，加大投入对生产线进行技术改造升级，同时积极开展并购重组工作并取得积极进展，为 公司在市场竞争日益激烈的环境下优化公司产品结构，提升市场竞争力奠定良好基础。在克服诸多不利因 素的情况下，2014年，公司营业收入和净利润均实现增长。 （1）总体经营情况 2014年，公司实现营业收入44,856.97万元，同比增长25.38%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,570.73万元，同比增长19.13%；报告期末总资产为183,219.21万元，较期初下降1.67%；归属于母公司 所有者权益为170,690.76万元，较期初增长0.16%。 （2）投资项目情况 报告期公司主要投资项目在确保资金安全、合理使用的前提下稳健推进，其中，为了更好的充分发挥 募集资金效益，结合公司研发工作的实际情况，公司对新产品研发中心建设项目进行了必要的调整，广安 凯特抗生素类抗肿瘤类医药中间体建设项目因相关产品批件的进度与预期有所差距，结合其实际的生产经 营情况和需要做了相应的调整。庆余堂新版GMP项目目前仍在建设中，其中大部分建设内容已经建设完成， 根据其进度情况及稳妥起见，公司将该项目延期至2015年12月31日建设完成。其他募集资金项目、技术改 造项目截止报告期末均建设完毕并取得GMP证书，为公司生产经营资质的稳定延续提供了有力保障。 （3）技术改造与产品研发 报告期公司持续加大投入促进企业技术改造升级，加快产品研发进程并取得积极进展。报告期公司主 要制剂产品生产线通过了新版GMP认证，其中包括人民制药冻干粉针剂生产线、庆余堂粉针剂（Z3车间）、 粉针剂（w22车间，青霉素类）、小容量注射剂车间（Z4车间、非最终灭菌）等。生物制品取得新版GSP证 书，原料药方面：奥拉西坦、富马酸喹硫平、替卡西林钠、头孢唑肟钠、磺苄西林钠、头孢丙烯、罗库溴 铵等产品获得新版GMP证书。 报告期公司积极推动产品注册申报进程，获得了奥拉西坦原料药生产注册批件、注射用氨曲南补充注 册批件。同时新品研发也取得积极进展，其中左乙拉西坦原料药及制剂、注射用头孢拉宗钠、头孢拉宗获 得临床实验批件或生物等效性实验批件。此外，门冬氨酸鸟氨酸颗粒、间苯三酚、注射用甲泼尼龙琥珀酸 钠、阿戈美拉汀等产品进入申报生产注册程序，盐酸厄洛替尼原料及片剂、门冬氨酸鸟氨酸注射液等研发 福安药业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 产品申报注册获得受理。 （4）对外投资与并购重组 报告期，公司一方面充分发掘自身潜力，提升经营业绩，同时也积极开展外延并购工作，争取提高公 司资产规模与盈利能力。 为进一步提高管理运营效率，2014年2月，公司使用超募资金2690万元收购朱庆华持有的广安凯特医 药化工有限公司12.38%股权，实现对广安凯特的全资控股。 2014年8月，为实现公司产品结构优化与盈利能力提高，公司积极开展与宁波天衡药业股份有限公司 资产重组工作，拟通过发行股份及支付现金方式收购其100%股权，目前上述重组工作材料已经报送中国证 监会审核，并于2015年3月20日获得中国证监会并购重组委工作会议有条件通过。上述举措对公司的长远 发展有着积极的意义，公司将继续积极推动并购重组进程，争取尽快将重组实施完成。 （5）加强内控建设，提高管理水平 报告期，公司在专业管理咨询机构的帮助下，积极开展内控体系建设和完善工作，通过对内控制度的 建设与执行情况排查，及时发现问题并予以解决