2007年山东新华制药股份有限公司年报

山东新华制药股份有限公司2007年年度报告 2008年 4月18日 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介………………………………………………………………………………………… 2 2 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………… 3 3 股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………… 5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………… 9 5 公司管治报告……………………………………………………………………………………………… 14 6 股东大会简介……………………………………………………………………………………………… 20 7 董事长报告…………………………………………………………………………………………………… 21 8 董事会报告…………………………………………………………………………………………………… 23 9 监事会报告…………………………………………………………………………………………………… 33 10 重要事项……………………………………………………………………………………………………… 34 11 财务报告………………………………………………………………………………………………………… 35 12 备查文件………………………………………………………………………………………………………… 131 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事长郭琴女士、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 一、公司基本情况简介 公司中文名称：山东新华制药股份有限公司( "公司") 公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人：郭琴 董事会秘书：曹长求 郭磊 联 系 电 话:86-533-2166666 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：CQCAO@XHZY.COM；GUOLEI@XHZY.COM 公司注册地址：中华人民共和国（"中国"）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司办公地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 邮 政 编 码：255005 公司国际互联网址：http://www.xhzy.com 公司电子信箱：xhzy@xhzy.com 国内信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 上市资料： H股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：0719 A股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 变更注册登记日期：2001年12月19日 注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局 工商登记号码: 企股鲁淄总字第001489号 税务登记号码: 370303164103727 组织机构代码：16410372-7 核数师: 国际 信永中和（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港湾仔港湾道6-8瑞安中心20楼2009-18室 中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼 邮编:100027 法律顾问： 香港 易周律师行 香港夏悫道10号和记大厦10楼 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼 邮编:100020 主要往来银行: 中国工商银行淄博分行 中国山东省淄博市张店区人民东路2号 H股股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东183号合和中心17楼 公司资料查询地点: 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 二、会计数据和业务数据摘要 1. 按中国会计准则编制二零零七年度主要会计数据（经审计）(人民币元) 项目 二零零七年 营业利润 35,453,438.79 利润总额 46,510,493.48 归属于上市公司股东的净利润 32,723,034.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,959,541.29 经营活动产生的现金流量净额 120,591,043.84 非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,041,150.42 计入当期损益的政府补助 5,479,121.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 3,536,783.27 交易性金融资产公允价值变动损益 15,763,060.17 可供出售金融资产分配收益 747,200.00 持有至到期投资损益 1,647,025.56 所得税影响 (6,517,768.70) 归属于少数股东的非经常性损益 66,921.59 合计 22,763,493.31 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 133,672.68 15,896,932.85 15,763,060.17 15,763,060.17 合计 133,672.68 15,896,932.85 15,763,060.17 15,763,060.17 2.财务摘要 （1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元) 综合损益表 项 目 2007年 2006年 2005年 2004年（重列） 2003年（重列） 营业额 1,865,568,000 1,685,367,000 1,712,102,000 1,524,409,000 1,341,788,000 除税前溢利/（亏损） 37,364,000 29,733,000 13,194,000 (52,352,000) 61,907,000 所得税抵免/（开支） 400,000 (7,784,000) (13,696,000) (1,119,000) (10,200,000) 本年度溢利/（亏损） 37,764,000 21,949,000 (502,000) (53,471,000) 51,707,000 少数股东权益 5,946,000 (812,000) (1,731,000) (986,000) (87,000) 本公司股东应占溢利/（亏损） 31,818,000 22,761,000 1,229,000 (52,485,000) 51,794,000 综合资产负债表 项目 2007年 2006年 2005年 2004年（重列） 2003年（重列） 总资产 2,260,100,000 1,881,575,000 2,211,328,000 2,315,440,000 2,106,065,000 总负债 (526,061,000) (509,088,000) (841,191,000) (941,834,000) (663,321,000) 少数股东权益 (50,793,000) (3,343,000) (1,092,000) (4,284,000) (3,968,000) 资产净值 1,683,246,000 1,369,144,000 1,369,045,000 1,369,322,000 1,438,776,000 注：为反映2007年12月31日按香港会计准则编制之综合财务报表附注2A所述的会计政策之变动，已作出前期调整。 （2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元) 项目 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,886,978,951.19 1,722,899,961.83 1,722,899,961.83 9.52% 1,739,799,081.86 1,739,799,081.86 利润总额 46,510,493.48 29,306,790.76 29,357,300.80 58.43% 12,459,940.21 12,543,102.85 归属于上市公司股东的净利润 32,723,034.60 22,705,557.86 23,567,389.39 38.85% 5,415,850.71 3,640,382.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,959,541.29 16,760,873.31 17,701,666.54 (43.74%) (9,621,604.75) (11,397,072.56) 总资产 2,270,714,981.14 1,880,020,275.73 1,887,769,371.36 20.29% 2,207,053,451.14 2,213,712,724.86 归属于上市公司股东权益 1,665,960,952.04 1,343,336,960.31 1,351,117,628.22 23.30% 1,343,492,616.72 1,350,151,890.44 经营活动产生的现金流量净额 120,591,043.84 133,303,506.08 133,303,506.08 (9.54%) 178,859,107.49 178,859,107.49 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.29 0.29 (10.34%) 0.39 0.39 每股收益 0.07 0.05 0.05 40.00% 0.01 0.01 归属于上市公司股东每股净资产 3.64 2.94 2.95 23.39% 2.94 2.95 净资产收益率(%) 1.96 1.69 1.74 上升0.22个百分点 0.40 0.27 (3) 按中国会计准则编制的利润表附表（经审计） 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007年 2006年 2007年 2006年 2007年 2006年 2007年 2006年 归属于上市公司股东的净利润 1.96% 1.74% 2.40% 1.75% 0.07 0.05 0.07 0.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 0.60% 1.31% 0.73% 1.31% 0.02 0.04 0.02 0.04 报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。 3. 按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制帐目差异（人民币元） 项 目 于2007年12月31日净资产 截至2007年12月31日止年度本公司股东应占溢利 按中国会计准则编制 1,665,961,000 32,723,000 按香港普遍采纳之会计原则所作之调整： 　 　 递延税项 (3,036,000) 8,766,000 因往年度重估而产生之折旧费用 (19,459,000) (449,000) 教育准备金 13,407,000 950,000 福利准备金 4,993,000 (10,304,000) 为H股上市时重估之重估增值 21,300,000 　- 其他 80,000 132,000 按香港普遍采纳之会计原则编制 1,683,246,000 31,818,000 三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 2007年12月31日 2007年1月1日 股份类别 股份数量 占总股本比例（%） 股份数量 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 187,816,881 41.07% 204,544,593 44.73% 国家持股 163,258,735 35.70% 163,258,735 35.70% 境内法人持股 0 0 16,719,500 3.66% A股有限售条件高管股 30,546 0.01% 38,758 0.01% 其他 24,527,600 5.36% 24,527,600 5.36% 二、无限售条件的流通股合计 269,495,949 58.93% 252,768,237 55.27% 人民币普通股（A股） 119,495,949 26.13% 102,768,237 22.47% 境外上市外资股（H股） 150,000,000 32.80% 150,000,000 32.80% 三、股份总数 457,312,830 100.00% 457,312,830 100.00% 注：根据公司股权分置改革实施方案，2007年6月6日境内法人持股可上市流通。 截至2007年12月31日新华集团所持本公司2,500,000股股份被司法冻结、32,470,000股股份被质押冻结。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东新华医药集团有限责任公司 163,258,735 0 0 163,258,735 特别承诺 2009年06月06日 青岛豪威投资发展有限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 遵守新华集团特别承诺 2009年06月06日 淄博高新技术风险投资股份有限公司 7,632,600 0 0 7,632,600 遵守新华集团特别承诺 2009年06月06日 上海证大投资管理有限公司 2,100,000 2,100,000 0 0 遵守一般规定 2007年06月06日 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1,550,000 0 0 1,550,000 遵守新华集团特别承诺 2009年06月06日 中国医药工业公司 1,540,000 1,540,000 0 0 遵守一般规定 2007年06月06日 蚌埠市中科资讯有限责任公司 1,000,000 1,000,000 0 0 遵守一般规定 2007年06月06日 中国医药对外贸易公司 1,000,000 1,000,000 0 0 遵守一般规定 2007年06月06日 山东新华医药集团淄博综合服务有限责任公司 860,000 860,000 0 0 遵守一般规定 2007年06月06日 中国医药研究开发中心 800,000 800,000 0 0 遵守一般规定 2007年06月06日 上饶市带湖实业有限公司 345,000 0 0 345,000 遵守新华集团特别承诺 2009年06月06日 其他限售股股东 9,419,500 9,419,500 0 0 遵守一般规定 2007年06月06日 合计 204,505,835 16,719,500 0 187,786,335 － － 注：新华集团特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌出售。2009年6月6日至2010年6月6日，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药A股，出售价格不低于4.8元，即新华制药A股市场相关股东会议通知发出前30日"新华制药"A股算术平均收盘价的150%（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。 2、股东情况介绍 （1）于二零零七年十二月三十一日，本公司股东总数为45605户，包括H股股东56户,A股股东45549户。 （2）于二零零七年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下： 序号 前十大股东名称 持股数 股份性质 比例％ 1 山东新华医药集团有限责任公司 163258735 限售A股 35.7 2 香港中央结算（代理人）有限公司 148853998 流通H股 32.55 3 青岛豪威投资发展有限公司 15000000 限售A股 3.28 4 淄博高新技术风险投资股份有限公司 7632600 限售A股 1.67 5 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1550000 限售A股 0.34 6 中国医药工业公司 1540000 流通A股 0.34 7 庄卫星 870000 流通A股 0.19 8 凌国耀 637000 流通A股 0.14 9 李华新 634300 流通A股 0.14 10 苏颜翔 580000 流通A股 0.13 前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 148853998 H股 中国医药工业公司 1540000 A股 庄卫星 870000 A股 凌国耀 637000 A股 李华新 634300 A股 苏颜翔 580000 A股 宗子溪 577058 A股 陈良忠 517100 A股 山东农药工业股份有限公司 500000 A股 尹忠 445000 A股 附注：①上述股东关联关系或一致行动的说明： 本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关联关系、也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ②持有本公司股份5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。 (3)控股股东情况 本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（"新华集团"），新华集团成立于1995年6月15日，为国有独资公司，注册资本为人民币29,850万元，法人代表为郭琴，其经营范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；软膏剂生产销售；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资质证范围内经营）。 新华集团的控股股东为华鲁控股有限公司（"华鲁控股"），成立于2005年1月28日，注册资本人民币8亿元，为国有独资公司，法人代表为李同道，经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。 100% 100% 35.70% 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及其它高级管理人员简介 董事: 郭琴女士，49岁，高级工程师，执业药师,毕业于山东医科大学药学专业。一九八二年到山东新华制药厂工作，历任制剂车间副主任，制剂科副科长，质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长，企管处处长，总经理助理，副总经理、总经理。郭女士现为山东省淄博市人民代表大会常务委员会委员。2006年3月24日郭女士任本公司董事长，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长，淄博新华-百利高制药有限责任公司董事长。 刘振文先生，55岁，高级经济师。1966年到山东新华制药厂工作，1968年调山东济宁抗生素厂，历任班长、车间工段长，车间副主任、主任，生产技术处处长、山东鲁抗医药集团有限公司生产计划部经理、副总经理、董事、副董事长、党委副书记、总