2013年上海医药集团股份有限公司年报

上海医药集团股份有限公司2013年年度报告 上海医药集团股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （A股股票代码：601607） （H股股票代码： 02607） 2013年年度报告 1 上海医药集团股份有限公司2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席于2014年3月28日召开的批准本年度报告的董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为本集团根据 中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报告分别出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人楼定波、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员）沈 波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：拟以上海医药2013年末 总股本2,688,910,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税）。 以上利润分配预案尚需提交本公司2013年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明：年度报告内涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2 上海医药集团股份有限公司2013年年度报告 目录 重要提示.................................................................... 2 目录........................................................................ 3 第一节释义及重大风险提示................................................... 4 第二节公司简介............................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要............................................... 7 第四节董事会报告.......................................................... 10 第五节重要事项............................................................ 27 第六节股份变动及股东情况.................................................. 34 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 43 第八节公司治理............................................................ 54 第九节内部控制............................................................ 63 第十节财务报告（附后） .................................................... 64 第十一节备查文件目录...................................................... 65 3 上海医药集团股份有限公司2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “本集团”、“本公司” 、 上海医药集团股份有限公司或上海医药集团股份有限公司 指 “公司”或 “上海医药” 及其子公司（如适用） “公司章程”或 “章程” 指 （经不时修订的）上海医药的公司章程 “报告期” 指 2013年1月1日至2013年12月31日的12个月 “同比” 指 与上年同期比较 “股份” 指 上海医药每股面值人民币1.00元的股份，包括A股和H股 在上海证券交易所上市、 并以人民币买卖的本公司内资股， “A股” 指 每股面值人民币1.00元 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股 “H股” 指 价值人民币1.00元 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “港元” 指 香港法定货币港元 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一 “中国” 指 词不包括香港、澳门及台湾 “香港” 指 香港特别行政区 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）《香港联合交易 “香港上市规则” 指 所有限公司证券上市规则》 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则 “标准守则” 指 附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则 “企业管治守则” 指 附录十四《企业管治守则》 中华人民共和国全国社会保障基金理事会，是中央政府为 “全国社保基金” 指 支持未来社会保障开支而设立的策略储备基金 “证券及期货条例” 指 经修订的香港法例第571章《证券及期货条例》 除另有说明外，为香港上市规则所定义者， 包括上实集团、 “控股股东” 指 上海上实和上药集团 “上海市国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会 “上实集团” 指 上海实业（集团）有限公司 “上海上实” 指 上海上实（集团）有限公司 “上药集团” 指 上海医药（集团）有限公司 “上海国盛” 指 上海国盛（集团）有限公司 “上海盛睿” 指 上海盛睿投资有限公司 “申能集团” 指 申能（集团）有限公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分。 4 上海医药集团股份有限公司2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的中文名称简称 上海医药 公司的外文名称 ShanghaiPharmaceuticalsHoldingCo.,Ltd. 公司的法定代表人 楼定波先生 公司授权代表 楼定波先生、韩敏女士 二、联系人和联系方式 董事会秘书、联席公司秘书 姓名 韩敏 联系地址 上海市太仓路200号上海医药大厦 电话 +8621－63730908 传真 +8621－63289333 电子信箱 pharm@sphchina.com 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张江路92号 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 上海市太仓路200号上海医药大厦 公司办公地址的邮政编码 200020 香港主要营业地点 香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼 公司网址 http://www.sphchina.com 电子信箱 pharm@sphchina.com 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券登记处 中国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 香港中央证券登记有限公司 H股证券登记处 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称（A股） 上海证券报、证券时报 登载A股公告（含年度报告）的指定网站 http://www.sse.com.cn 登载H股公告（含年度报告）的指定网站 http://www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上海医药 601607 H股 香港联交所 SHPHARMA 02607 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未发生变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 5 上海医药集团股份有限公司2013年年度报告 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，主要为医药制造、医药分销以及医药零售。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1994年3月，公司前身上海四药股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易，控股股东 为上海医药（集团）总公司（现名为“上药集团”）。 1998年9月，上海四药股份有限公司改组为上海市医药股份有限公司，控股股东不变。 2010年3月，上海市医药股份有限公司完成重大资产重组，并改名为上海医药集团股 份有限公司，控股股东为上药集团。 注：以上控股股东根据A股定义。 七、其他有关资料 普华永道中天会计师事务所（特殊普 名称 通合伙） 公司聘请的会计师事务所名 中国上海湖滨路202号普华永道中心 办公地址 称（境内） 11楼 钱进 签字会计师姓名 刘伟 名称 罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 香港中环太子大厦22楼 外） 不适用 签字会计师姓名 不适用 6 上海医药集团股份有限公司2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、按中国企业会计准则编制的报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2013年 2012年 年同期增 2011年 减(%) 营业收入 78,2