2015年广州白云山医药集团股份有限公司年报

广州白云山医药集团股份有限公司 GUANGZHOUBAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 2015年年度报告 （修订稿） 2016年3月 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 （二）本公司部分董事出席了第六届第二十一次董事会会议，其中独立非执行董事 姜文奇先生因公出差未能出席本次会议，委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行 使表决权。 （三）本集团与本公司截至2015年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计 准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报 告书。 （四）本公司董事长李楚源先生、执行董事吴长海先生及财务部部长姚智志女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2015年度本集团实现归属于本公 司股东的合并净利润人民币1,300,351,292.59元，以本公司2015年度实现净利润人民 1,150,350,559.84元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币115,035,055.98元，加上 上年结转未分配利润人民币2,275,474,523.03元，扣减2014年度现金红利人民币 361,575,382.00元后，实际可分配利润为人民币2,949,214,644.89元。 本公司非公开发行 A 股股票申请已于 2015年 12月 9 日获中国证监会发行审核 委员会审核通过，目前尚未取得中国证监会的发行批文。根据中国证监会《证券发行与 承销管理办法》（2015年修订）第十八条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应 当在方案实施后发行。为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行A股股票事项 的进程，本公司董事会建议：（1）不派发2015年年度股息，亦不进行资本公积金转增股 本；及（2）待本次非公开发行A股股票发行完成后，本公司将考虑派发特别股息。 本次利润分配方案拟提交本公司2015年年度股东大会审议通过。本公司独立非执行 董事已就上述事项发表独立意见。 （六）本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 （七）本公司不存在关联方非经营性占用资金情况。 （八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 （九）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时， 以中文本为准。 目录 一、释义 二、公司简介 三、会计数据和财务指标摘要 四、公司业务概要 五、董事会报告 六、重要事项 七、股份变动及股东情况 八、优先股相关情况 九、董事、监事、高级管理人员及员工情况 十、公司治理 十一、公司债券相关情况 十二、财务报告 十三、备查文件目录 第一节 释义 在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/广药白云山指 广州白云山医药集团股份有限公司 中国 指 中华人民共和国 本报告期/本年度/本年 指 截至2015年12月31日止年度 本报告期末至本报告之日止期间，即自2016年1 本报告期后 指 月1日起至2016年3月18日止 本集团 指 本公司及其附属企业 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 港交所 指 香港联合交易所有限公司 广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 本公司章程 港交所上市规则 指 港交所证券上市规则 上交所上市规则 指 上交所股票上市规则 证券条例 指 香港法例第571章证券及期货条例 港交所上市规则下的上市发行人董事进行证券 标准守则 指 交易的标准守则 广药集团 指 广州医药集团有限公司 星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司 中一药业 指 广州白云山中一药业有限公司 陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司 奇星药业 指 广州白云山奇星药业有限公司 潘高寿药业 指 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 敬修堂药业 指 广州白云山敬修堂药业股份有限公司 王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司 广州汉方 指 广州白云山汉方现代药业有限公司 广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司 广西盈康 指 广西盈康药业有限责任公司 王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司 医药公司 指 广州医药有限公司 采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司 医药进出口公司 指 广州医药进出口有限公司 广药白云山香港公司 指 广药白云山香港有限公司 诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司 白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司 广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药 白云山制药总厂 指 总厂 广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山 化学制药厂 指 化学制药厂 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济 何济公药厂 指 公制药厂 天心药业 指 广州白云山天心制药股份有限公司 光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司 明兴药业 指 广州白云山明兴制药有限公司 白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司 百特侨光 指 广州百特侨光医疗用品有限公司 医药科技 指 广州白云山医药科技发展有限公司 白云山大健康酒店 指 广州广药白云山大健康酒店有限公司 化学药创新中心 指 广州白云山化学药创新中心 威灵药业 指 白云山威灵药业有限公司 维医公司 指 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司 亳州白云山制药 指 亳州白云山制药有限公司 广药总院 指 广州医药研究总院有限公司 广药海马 指 广州医药海马品牌整合传播有限公司 白云山医药销售 指 广州白云山医药销售有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 重庆医股 指 重庆医药（集团）股份有限公司 创美药业 指 创美药业股份有限公司 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的 依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗 基药目录 指 卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供 应，公众可公平获得的药品 非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定 OTC 指 后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方 即可购买的药品 英文GrossDomestic Product的缩写，即国内 生产总值。它是指一个国家（国界范围内）所 有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产 GDP 指 品和劳务的市场价值。GDP是国民经济核算的 核心指标，也是衡量一个国家或地区总体经济 状况重要指标。 广州白云山医药集团股份有限公司 GUANGZHOUBAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 2015年年度报告 2016年3月 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 （二）本公司部分董事出席了第六届第二十一次董事会会议，其中独立非执行董事 姜文奇先生因公出差未能出席本次会议，委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行 使表决权。 （三）本集团与本公司截至2015年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计 准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报 告书。 （四）本公司董事长李楚源先生、执行董事吴长海先生及财务部部长姚智志女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2015年度本集团实现归属于本公 司股东的合并净利润人民币1,300,351,292.59元，以本公司2015年度实现净利润人民 1,150,350,559.84元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币115,035,055.98元，加上 上年结转未分配利润人民币2,275,474,523.03元，扣减2014年度现金红利人民币 361,575,382.00元后，实际可分配利润为人民币2,949,214,644.89元。 本公司非公开发行 A 股股票申请已于 2015年 12月 9 日获中国证监会发行审核 委员会审核通过，目前尚未取得中国证监会的发行批文。根据中国证监会《证券发行与 承销管理办法》（2015年修订）第十八条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应 当在方案实施后发行。为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行A股股票事项 的进程，本公司董事会建议：（1）不派发2015年年度股息，亦不进行资本公积金转增股 本；及（2）待本次非公开发行A股股票发行完成后，本公司将考虑派发特别股息。 本次利润分配方案拟提交本公司2015年年度股东大会审议通过。本公司独立非执行 董事已就上述事项发表独立意见。 （六）本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 （七）本公司不存在关联方非经营性占用资金情况。 （八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 （九）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时， 以中文本为准。 目录 一、释义5 二、公司简介8 三、会计数据和财务指标摘要10 四、公司业务概要13 五、董事会报告20 六、重要事项66 七、股份变动及股东情况91 八、优先股相关情况97 九、董事、监事、高级管理人员及员工情况97 十、公司治理106 十一、公司债券相关情况122 十二、财务报告122 十三、备查文件目录251 第一节 释义 在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/广药白云山指 广州白云山医药集团股份有限公司 中国 指 中华人民共和国 本报告期/本年度/本年 指 截至2015年12月31日止年度 本报告期末至本报告之日止期间，即自2016年1 本报告期后 指 月1日起至2016年3月18日止 本集团 指 本公司及其附属企业 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 港交所 指 香港联合交易所有限公司 广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 本公司章程 港交所上市规则 指 港交所证券上市规则 上交所上市规则 指 上交所股票上市规则 证券条例 指 香港法例第571章证券及期货条例 港交所上市规则下的上市发行人董事进行证券 标准守则 指 交易的标准守则 广药集团 指 广州医药集团有限公司 星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司 中一药业 指 广州白云山中一药业有限公司 陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司 奇星药业 指 广州白云山奇星药业有限公司 潘高寿药业 指 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 敬修堂药业 指 广州白云山敬修堂药业股份有限公司 王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司 广州汉方 指 广州白云山汉方现代药业有限公司 广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司 广西盈康 指 广西盈康药业有限责任公司 王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司 医药公司 指 广州医药有限公司 采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司 医药进出口公司 指 广州医药进出口有限公司 广药白云山香港公司 指 广药白云山香港有限公司 诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司 白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司 广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药 白云山制药总厂 指 总厂 广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山 化学制药厂 指 化学制药厂 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济 何济公药厂 指 公制药厂 天心药业 指 广州白云山天心制药股份有限公司 光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司 明兴药业 指 广州白云山明兴制药有限公司 白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司 百特侨光 指 广州百特侨光医疗用品有限公司 医药科技 指 广州白云山医药科技发展有限公司 白云山大健康酒店 指 广州广药白云山大健康酒店有限公司 化学药创新中心 指 广州白云山化学药创新中心 威灵药业 指 白云山威灵药业有限公司 维医公司 指 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司 亳州白云山制药 指 亳州白云山制药有限公司 广药总院 指 广州医药研究总院有限公司 广药海马 指 广州医药海马品牌整合传播有限公司 白云山医药销售 指 广州白云山医药销售有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 重庆医股 指 重庆医药（集团）股份有限公司 创美药业 指 创美药业股份有限公司 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的 依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗 基药目录 指 卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供 应，公众可公平获得的药品 非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定 OTC 指 后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方 即可购买的药品 英文GrossDomestic Product的缩写，即国内 生产总值。它是指一个国家（国界范围内）所 有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产 GDP 指 品和劳务的市场价值。GDP是国民经济核算的 核心指标，也是衡量一个国家或地区总体经济 状况重要指标。