2007年吉林敖东药业集团股份有限公司年报

吉林敖东药业集团股份有限公司2007年年度报告 【重要提示】 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、本公司董事长李秀林先生、总经理朱雁先生、财务总监张淑媛女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 4、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 二○○八年四月十八日 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………03 二、会计数据和业务数据摘要…………………………04 三、股本变动及股东情况………………………………06 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………10 五、公司治理结构………………………………………13 六、股东大会情况简介…………………………………19 七、董事会报告…………………………………………19 八、监事会报告…………………………………………31 九、重要事项……………………………………………32 十、财务报告……………………………………………39 十一、备查文件目录……………………………………104 一、公司基本情况简介 （一）公司名称： 中文：吉林敖东药业集团股份有限公司 缩写：吉林敖东　　JILIN AODONG 英文：JiLin AoDong Medicine Industry Croup Co.,Ltd. （二）公司法定代表人： 李秀林 （三）1、公司董事会秘书： 陈永丰 2、联系地址： 吉林省敦化市敖东大街2158号 3、电　　话： 0433－6238973 4、传　　真： 0433－6238973 5、电子信箱： 000623@jlaod.com （四）1、公司注册地址： 吉林省敦化市敖东大街2158号 2、公司办公地址： 吉林省敦化市敖东大街2158号 3、邮政编码： 133700 4、公司国际互联网网址： http://www.jlaod.com 5、公司电子信箱： 000623@jlaod.com （五）1、公司信息披露报纸： 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 2、中国证监会指定信息披露网站网址： http://www.cninfo.com.cn 3、公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 （六）1、股票上市交易所： 深圳证券交易所 2、股票简称： 吉林敖东 3、股票代码： 000623 （七）公司其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期： 1993年3月20日 2、公司首次注册登记地点： 吉林省工商管理局 3、企业法人营业执照注册号： 2200001030009 4、税务登记号码： 222403243805786 5、组织机构代码： 24380578-6 6、公司聘请的会计师事务所名称： 中准会计师事务所有限责任公司 办公地址： 北京市海淀区首体南路22号兴国大厦4层 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 指标项目 2007年 营业利润 1,998,746,419.68 利润总额 2,033,939,638.68 归属于上市公司股东的净利润 1,992,259,763.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,964,526,307.83 经营活动产生的现金流量净额 384,693,029.51 扣除的非经营损益项目和涉及金额 单位（人民币）元 项 目 2007年度 2006年度 一、非经常性收入项目： 　 　 1、非流动资产处置收益 449,833.17 3,364,277.70 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 　 　 3、计入当期损益的政府补助 32,811,628.58 15,680,302.70 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 　 　 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益 4,307,416.93 10,540,276.03 6、投资性房地产公允价值变动收益 　 　 10、债务重组收益 173,379.15 　 13、营业外收入中的其他项目 1,299,602.52 1,828,618.62 小计： 39,041,860.35 31,413,475.05 二、非经常性支出项目： 　 　 1、非流动资产处置损失 3,028,157.26 2,018,271.19 5、委托投资损失 　 6、债务重组损失 1,323,793.20　 407,026.21 10、营业外支出中的其他项目 3,848,030.23 2,564,766.56 小计： 8,199,980.69 4,990,063.96 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 　 　 所得税费用影响数 3,108,423.91 832,531.82 税后净利润影响数 27,733,455.75 25,590,879.27 归属于公司普通股股东的净利润 1,992,259,763.58 487,203,915.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,964,526,307.83 461,613,036.06 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 主要会计数据 单位（人民币）元 指标项目 2007年 2006年 本年比上年增减％ 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 845,146,602.11 769,313,660.01 769,313,660.01 9.86 768,403,083.44 768,403,083.44 利润总额 2,033,939,638.68 425,456,730.18 522,950,031.90 288.94 138,836,817.30 145,045,141.58 归属于上市公司股东的净利润 1,992,259,763.58 387,923,030.01 487,203,915.33 308.92 110,522,797.34 131,598,924.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,964,526,307.83 374,422,365.21 461,613,036.06 325.58 90,816,160.56 112,684,280.75 经营活动产生的现金流量净额 384,693,029.51 187,992,627.86 187,992,627.86 104.63 136,255,140.50 136,255,140.50 总 资 产 5,638,499,597.20 3,006,509,630.80 3,279,663,151.87 71.92 2,520,898,657.73 2,565,104,604.96 所有者权益（或股东权益） 4,608,095,266.29 1,775,776,742.85 2,038,485,379.27 126.05 1,381,792,434.58 1,417,876,300.17 主要财务指标 单位（人民币）元 指标项目 2007年　 2006年 本年比上年增减％ 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 3.47 1.35 1.70 104.12 0.3860 0.4590 稀释每股收益 3.47 1.35 1.70 104.12 0.3860 0.4590 扣除非经常性损益后的基本每股收益 3.43 1.31 1.61 113.04 0.3170 0.3931 全面摊薄净资产收益率% 43.23 21.85 23.90 19.33 8.00 9.28 加权平均净资产收益率% 59.95 24.62 28.19 31.76 8.43 9.60 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率% 42.63 21.08 22.64 19.99 6.57 7.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% 59.11 23.76 26.71 32.40 6.92 8.22 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6709 0.6558 0.6558 2.30 0.48 0.48 指标项目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减％ 2005年末 　 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 8.0370 6.1900 7.1107 13.03 4.8200 4.9459 三、股本变动及股东情况 ㈠ 股本变动情况 1、股本变动情况表 公司以2007年5月17日为除权日实施了2006年度资本公积金转增股本方案：以公司总股本286,678,985股为基数，向全体股东每10股股份转增10股，公司总股本变为573,357,970股。 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 68,529,100 23.90 68,529,100 -44,322,708 24,206,392 92,735,492 16.17 1、国家持股 2、国有法人持股 15,879,949 5.54 15,879,949 -28,667,898 -12,787,949 3,092,000 0.54 3、其他内资持股 52,649,151 18.37 52,649,151 -15,654,810 36,994,341 89,643,492 15.63 其中：境内非国有法人持股 52,409,593 18.28 52,409,593 -15,535,030 36,874,563 89,284,156 15.57 境内自然人持股 239,558 0.08 239,558 -119,780 119,778 359,336 0.06 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 218,149,885 76.10 218,149,885 44,322,708 262,472,593 480,622,478 83.83 1、人民币普通股 218,149,885 76.10 218,149,885 44,322,708 262,472,593 480,622,478 83.83 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 286,678,985 100.00 286,678,985 0 286,678,985 573,357,970 100.00 注：（1）2007年9月15日，延边国有资产经营总公司、吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会持有的28,667,898、15,535,030股有限售条件的流通股因股改锁定到期予以解冻，上述股份变为无限售条件的流通股。 （2）敦化市金诚实业有限责任公司2005年10月13日通过二级市场增持的14,333,985股和2006年11月3日通过二级市场以大宗交易方式增持的14,333,949股及广发证券股份有限公司原持有的流通股12,136,933股，共计40,804,867股，经过资本公积金转增后，该部分股份变为81,609,734股。但该部分股份原来性质为流通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统中无法变更，故仍将其列入无限售条件流通股，实际上该部分股份因本公司的股改承诺尚在限售期内。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 敦化市金诚实业有限责任公司 73,310,012 0 73,310,012 146,620,024 未到解除限售时间 2008年08月04日 延边国有资产经营总公司 15,879,949 28,667,898 15,879,949 3,092,000 未到解除限售时间 2008年08月04日 广发证券股份有限公司 12,136,933 0 12,136,933 24,273,866 未到解除限售时间 2008年08月04日 合计 101,326,894 28,667,898 101,326,894 173,985,890 － － 3、 截止到报告期末为止，最近3年没有股票发行情况。 4、公司没有现存的内部职工股。 ㈡ 股东持股情况介绍 1、报告期末公司股东总数为124,630户，其中董事、监事、高级管理人员股东4户，持有本公司股票479,116股，无内部职工股股东。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 敦化市金诚实业 有限责任公司 146,620,024 2008年8月4日 11,467,160 每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量（包括原持有部分和增持部分），不超过吉林敖东总股本的2%,减持价格不低于7.5元，并履行相关的信息披露义务。 2009年8月4日 11,467,160 2010年8月4日 11,467,160 2011年8月4日 11,467,160 2012年8月4日 11,467,160 2013年8月4日 11,467,160 2014年8月4日 11,467,160 2015年8月4日 11,467,160 2016年8月4日 11,467,160 2017年8月4日 11,467,160 2018年8月4日 11,467,160 2019年8月4日 11,467,160 2020年8月4日 9,014,104 2 延边国有资产经营总公司 3,092,000 2008年8月4日 3,092,000 法定承诺 3 广发证券股份有限公司 24,273,866 2008年8月4日 24,273,866 自吉林敖东非流通股获得上市流通权之日起三年内，广发证券不减持所持有的吉林敖东股票。 4、公司主要股东持股情况 单位：股 股东总数 124,630 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 敦化市金诚实业有限责任公司 境内非国有法人 25.57 146,620,024 146,620,024 48,800,000 广发证券股份有限公司 境内非国有法人 4.23 24,273,866 24,273,866 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.94 22,589,933 延边国有资产经营总公司 国有法人 3.39 19,441,061 3,092,000 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.24 12,828,394 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 境内非国有法人 0.77 4,393,726 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.66 3,790,000 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.63 3,600,811 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.58 3,300,638 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.44 2,500,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 22,589,933 人民币普通股 延边国有资产经营总公司 16,349,061 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 12,828,394 人民币普通股 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 4,393,726 人民币普通股 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 3,790,000 人民币普通股 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 3,600,811 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,300,638 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 2,420,824 人民币普通股 上海国民企业管理有限公司 2,274,587 人民币普通股 前十名股东关联关系或一致行动人的说明 报告期内，本公司前10名有限售条件股东之间及与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。已知中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金与中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司；已知中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金与中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金同属融通基金管理有限公司。未知以上其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 5、公司控股股东情况介绍 （1）控股股东名称：敦化市金诚实业有限责任公司（简称"金诚公司"） 法定代表人：修刚 成 立 日 期：2000年5月18日 注 册 资 本：10,420万元 经 营 范 围：梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植 销售 建筑材料 金属材料 煤炭及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装潢 纸制品分装销售 油墨销售 铝塑制品制造 玻璃制品制造 食用糖 食用乙醇及农副产品批发*** 注：金诚公司股本由9,800万元增至10,420万元系由新增股东上海彩虹国际电子商务有限公司所致。 金诚公司前十名股东情况如下表： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例% 1 修　刚 3,382 现金 32.46 2 韩德华 920 现金 8.83 3 延边天元投资有限责任公司 850 现金 8.16 4 延边恒丰投资有限责任公司 750 现金 7.20 5 上海彩虹国际电子商务有限公司 620 现金 5.95 6 姜志成 519.3 现金 4.98 7 延边项目投资管理有限公司 500 现金 4.80 8 韩淑青 480 现金 4.61 9 李秀林 320 现金 3.07 10 朱　雁 222 现金 2.13 （2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为敖东集团1,029名员工，合计持有金诚公司股份3,382万股，并将该股权委托给吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会代为持有；吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会将3,382万股股权委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。 吉林敖东工会持股前十名情况如下表： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例% 1 许加胜 93 现金 2.75 2 解钧秀 77.2 现金 2.28 3 于江波 74.5 现金 2.20 4 郭 丽 73.8 现金 2.18 5 牟敦宏 60 现金 1.77 6 于建全 57 现金 1.69 7 张明君 56.1 现金 1.66 8 李继武 50 现金 1.48 9 李敏良 50 现金 1.48 10 肖本学 50 现金 1.48 （3）公司与公司实际控制人产权和控制关系的方