2019年罗欣药业集团股份有限公司年报

浙江东音泵业股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘保起、主管会计工作负责人陈达安及会计机构负责人（会计主管人员）张红星声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请广大投资者注意风险。 公司于 2019 年实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项， 以重大资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股权。本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提。首先，以公司截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）扣除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的 全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的山东罗欣 99.65476%股权中 的等值部分进行资产置换。其次，公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别向克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计 102,443,530 股东音股份股票，交易对价合计为859,995,356 元。最后，公司以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，公司向交易对方发行股份的数量为 1,075,471,621 股，发行数量已经中国证监会核准。 2019 年 12 月 31 日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重 大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]3006 号），核准本次重大资产重组。2019 年 12 月 31 日，山东罗欣向东音 股份签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并已将东音股份登记在其股东名册，东音股份持有山东罗欣 607,495,428 股股份，股票种类为普通股。2019年 12 月 31 日，公司与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。2020 年4 月 7 日，公司发布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书》。2020 年 4 月 8 日，本次重大资产重组新增股份 1,075,471,621 股正式上市。 2020 年 4 月 23 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名 称及证券简称的议案》，拟将公司中文名称由“浙江东音泵业股份有限公司”变更为“罗欣药业集团股份有限公司”，英文名称由“Zhejiang Doyin Pump Industry Co.,Ltd.”变更为“Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd.”（以工商登记 机关最终核准的公司名称为准），公司证券简称拟由“东音股份”变更为“罗欣药业”。公司证券代码不变，仍为“002793”。公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》，公司董事会同意公司法定代表人变更为刘保起先生。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配时股权登 记日的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义......2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......8 第三节 公司业务概要 ......12 第四节 经营情况讨论与分析......16 第五节 重要事项 ......35 第六节 股份变动及股东情况......67 第七节 优先股相关情况 ......74 第八节 可转换公司债券相关情况 ......75 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......77 第十节 公司治理 ......87 第十一节 公司债券相关情况......92 第十二节 财务报告......93 第十三节 备查文件目录 ......205 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、东音股份 指 浙江东音泵业股份有限公司，股票代码：002793 罗欣药业 指 罗欣药业集团股份有限公司 标的公司、山东罗欣 指 山东罗欣药业集团股份有限公司 罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司 Giant Star 指 Giant Star Global (HK) Limited 得怡投资 指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 得盛健康 指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 得怡欣华 指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 得怡恒佳 指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 得怡成都 指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 裕欣药业 指 山东裕欣药业有限公司 恒欣药业 指 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司 上海罗欣 指 罗欣药业（上海）有限公司 现代物流 指 山东罗欣医药现代物流有限公司 乐康制药 指 山东罗欣乐康制药有限公司 罗欣贸易 指 山东罗欣药业集团国际贸易有限公司 北京罗欣 指 罗欣药业（北京）有限公司 成都罗欣 指 罗欣药业（成都）有限公司 济南罗欣 指 济南罗欣医药有限公司 润欣医药 指 山东罗欣药业集团润欣医药有限公司 重庆罗欣 指 山东罗欣药业集团重庆医药有限公司 四川罗欣 指 四川罗欣医药有限公司 辽宁罗欣 指 辽宁罗欣医药有限公司 费县二院 指 费县第二医院有限公司 江苏中豪 指 江苏中豪医药有限公司 宏欣医药 指 山东宏欣医药有限公司 明欣医药 指 山东明欣医药有限公司 罗盛医药 指 山东罗盛医药有限公司 瑞欣医药 指 山东瑞欣医药有限公司 宏欣器械 指 山东宏欣医疗器械有限公司 明欣中药 指 山东明欣中药饮片有限公司 罗欣健康 指 罗欣健康产业（成都）有限公司 香港罗欣 指 罗欣香港控股有限公司 菲律宾罗欣 指 罗欣药业（菲律宾）公司 罗欣安若维他 指 罗欣安若维他药业（成都）有限公司 大诚医药 指 山东大诚医药有限公司 WUXI Healthcare 指 WUXI Healthcare Ventures II L.P. GL Instrument 指 GL Instrument Investment L.P. GL Healthcare 指 GL Healthcare Investment L.P. 重大资产重组 指 东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业 99.65476%股权暨关 联交易，包括重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让 罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、 天津平安、GL Instrument、深圳平安、王健、许丰、高瓴天成、得怡 交易对方/业绩承诺方 指 投资、广州德福、侯海峰、物明云泽、Giant Star、孙青华、陈锦汉、 杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南 京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、 Mai Huijing、高兰英 股份转让方 指 方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音 大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司 股份受让方 指 得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 天健会计师/天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2019 年 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 东音股份 股票代码 002793 变更后的股票简称（如有） 罗欣药业（拟变更） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江东音泵业股份有限公司 公司的中文简称 东音股份 公司的外文名称（如有） Zhejiang Doyin Pump Industry Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）DOYIN 公司的法定代表人 刘保起 注册地址 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧 注册地址的邮政编码 317525 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区法拉第路 85 号 1 幢、2 幢 1-3 层 办公地址的邮政编码 201210 公司网址 http://www.luoxin.cn/ 电子信箱 IR@luoxin.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马家烈 联系地址 中国（上海）由贸易试验区法拉第路 85 号 1 幢、2 幢 1-3 层 电话 021-38867666 传真 021-38867600 电子信箱 IR@luoxin.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 巨潮资讯网、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务管理中心 四、注册变更情况 组织机构代码 913300007047295374 2019 年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，以重大资 公司上市以来主营业务的变化情况（如 产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方式收购山东罗欣 99.65476%股份。本 有） 次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和 销售，核心产品为井用潜水泵。本次交易完成后，上市公司转型进入医药制造行 业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。 2019 年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。交易完成 历次控股股东的变更情况（如有） 后，截至本报告披露之日，公司控股股东由方秀宝变更为罗欣控股，实际控制人 由方秀宝变更为刘保起、刘振腾。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 曹小勤、樊冬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 188 号 丁旭东、孙琦 2018 年 5 月 23 日至 2019 年 2 月 22 日 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 188 号 梁宝升、吴继平 2019 年 2 月 22 日至 2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中泰证券股份有限公司 山东省济南市市中区经七路 86 号 孙建华、欧顺 2019 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 7,588,790,576.54 6,211,294,775.58 22.18% 5,247,632,347.85 归属于上市公司股东的净利润 （元） 633,950,170.65 512,315,288.52 23.74% 465,659,069.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 562,310,649.71 402,042,604.50 39.86% 409,799,967.03 经营活动产生的现金流量净额 （元） 116,330,261.33 -86,984,627.64 233.74% 249,998,134.96 基本每股收益（元/股） 0.59 0.48 22.92% 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.48 18.75% 0.43 加权平均净资产收益率 19.18% 14.87% 4.31% 15.22% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 7,460,560,292.68 5,962,272,191.57 25.13% 5,753,060,514.99 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,679,078,811.36 2,985,995,844.07 23.21% 3,278,955,592.35 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,780,223,385.54 2,144,387,099.13 1,694,161,504.65 1,970,018,587.22 归属于上市公司股东的净利润 125,370,315.97 168,196,020.32 106,325,545.57 234,058,288.79 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 122,816,732.69 148,726,673.44 101,169,095.60 189,598,147.98 经营活动产生的现金流量净额 -519,396,823.04 242,813,435.36