2009年通化金马药业集团股份有限公司年报

通化金马药业集团股份有限公司 二〇〇九年度报告 董事长：刘立成 二〇一〇年四月十六日2 通化金马药业集团股份有限公司 二〇〇九年度报告全文 目 录 第一节、重要提示…………………………………3 第二节、公司基本情况简介………………………3 第三节、会计数据和业务数据摘要………………4 第四节、股本变动及股东情况……………………5 第五节、董事、监事、高管人员和员工情况……8 第六节、公司治理结构 ………………………… 9 第七节、股东大会情况简介…………………… 11 第八节、董事会报告…………………………… 11 第九节、监事会报告…………………………… 16 第十节、重要事项……………………………… 17 第十一节、财务报告…………………………… 20 第十二节、备查文件目录……………………… 823 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 本公司董事长兼总经理刘立成先生，会计工作负责人于军、会计机构负责人 耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 (一)公司中文名称: 通化金马药业集团股份有限公司 中文名称缩写： 通化金马 公司英文名称：TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 英文名称缩写：TONGHUA GOLDEN-HORS (二)公司法定代表人：刘立成 (三)公司董事会秘书：贾伟林 证券事务代表： 刘红光 联 系 地 址：吉林省通化市江南路100-1 号 联 系 电 话：0435-3910232 传 真：0435-3907298 电 子 信 箱：thjmjt@163.com (四)公司注册地址：吉林省通化市江南路100-1 号 公司办公地址：吉林省通化市江南路100-1 号 邮 政 编 码：134001 公司国际互联网网址：www.thjm.cn 电 子 信 箱： thjmjt@163.com (五)公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：通化金马 股 票 代 码：000766 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期 : 1993 年2 月26 日 公司首次登记地点： 通化市工商行政管理局 变更登记日期 :2001 年12 月3 日 变更登记地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:2200001030130 税务登记号码:220503244575134 组织机构代码：24457513-4 变更登记日期 :2008 年7 月7 日4 变更登记地点：通化市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:220500000001247 税务登记号码:220503244575134 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：吉林省长春市自由大路1138 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 项目名称 金额（单位：人民币元） 利润总额 29,053,952.60 归属于上市公司股东的净利润 29,790,955.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 1,953,442.83 营业利润 20,578,234.97 经营活动产生的现金流量净额 79,941,577.82 注：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,034,700.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 19,361,794.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,441,017.63 合计 27,837,512.56 报告期公司扣非后净利润出现下降，其原因是： 1、为适应医改后的药品销售工作进行了销售政策调整。对于难以适应医改的 销售模式予以清理，由此在本年产生了较大的销售费用； 2、由于应收账款账龄增加，计提了较大金额的坏账准备金； 3、根据药品管理政策，本年度对产品包装物等进行处理，发生流动资产损失； 4、本公司按新准则编制的合并报表，合并了子公司神源药业的亏损额度。 (二)截止报告期末公司前三年主要财务指标 1、主要会计数据单位： 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 168,163,754.99 159,856,088.97 5.20% 151,588,510.77 利润总额 29,053,952.60 16,596,914.59 75.06% 19,532,485.83 归属于上市公司股东 的净利润 29,790,955.39 17,180,032.65 73.40% 18,829,200.99 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 1,953,442.83 15,358,846.11 -87.28% 15,047,842.27 经营活动产生的现金 流量净额 79,941,577.82 10,260,877.67 679.09% 9,951,676.82 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减2007 年末5 （％） 总资产 869,227,902.38 811,589,207.43 7.10% 809,427,666.09 归属于上市公司股东 的所有者权益 583,872,235.44 554,081,280.05 5.38% 536,901,247.40 股本 449,016,276.00 449,016,276.00 0.00% 449,016,276.00 2、主要财务指标单位： 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.07 0.04 75.00% 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.04 75.00% 0.04 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.004 0.03 -86.67% 0.03 加权平均净资产收益率（%） 5.24% 3.15% 2.09% 3.45% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.34% 2.82% -2.48% 2.75% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.18 0.02 800.00% 0.02 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.30 1.23 5.69% 1.20 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -879,918,903.26 554,081,280.05 本期增加 29,790,955.39 29,790,955.39 本期减少 期末数 449,016,276.00 876,335,798.72 108,648,108.59 -850,127,947.87 583,872,235.44 第四节 股本变动及股东情况 (一)股份变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 101,486,024 22.60% -101,482,649 -101,482,649 3,375 0.0008% 1、国家持股 2、国有法人持股 101,332,649 22.57% -101,332,649 -101,332,649 3、其他内资持股 153,375 0.03% -150,000 -150,000 3,375 0.0008% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持153,375 0.03% -150,000 -150,000 3,375 0.0008%6 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 347,530,252 77.40% 101,482,649 101,482,649 449,012,901 99.9992% 1、人民币普通股 347,530,252 77.40% 101,482,649 101,482,649 449,012,901 99.9992% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 449,016,276 100.00% 449,016,276 100.00% 注： 报告期内变动的101,482,649 股是由于部分有限售条件股东限售期满解除限 售，转为无限售条件股东所致。 (二)、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 通化市永信投资 有限责任公司 101,332,649 101,332,649 股改承诺 2009-08-20 高管持股 153,375 150,000 3,375 离职期满 2009-06-30 合计 101,486,024 101,482,649 3,375 － － (三) 股票发行与上市情况 1、至报告期末为止，公司前三年无证券发行情况。 2、报告期内公司总股份449,016,276 没有发生变化。 3、报告期内公司无现存的内部职工股。 (四) 报告期股东情况 1、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 单位：股 股东总数 54,494 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 通化市永信投资有限责任公司 国有法人 24.70% 110,902,649 53,255,455 中国东方资产管理公司 国有法人 1.78% 7,995,836 中国银行-金鹰行业优势股票型 证券投资基金 境内非国有法 人 0.79% 3,551,750 兴业银行股份有限公司－万家 和谐增长混合型证券投资基金 境内非国有法 人 0.56% 2,499,950 马晓姣 境内自然人 0.46% 2,043,5347 张龙 境内自然人 0.39% 1,770,272 东北证券股份有限公司 国有法人 0.37% 1,675,257 吴冬阳 境内自然人 0.35% 1,562,400 魏宇珩 境内自然人 0.27% 1,201,596 宏源证券股份有限公司 国有法人 0.27% 1,190,000 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通化市永信投资有限责任公司 110,902,649 人民币普通股 中国东方资产管理公司 7,995,836 人民币普通股 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 3,551,750 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型 证券投资基金 2,499,950 人民币普通股 马晓姣 2,043,534 人民币普通股 张龙 1,770,272 人民币普通股 东北证券股份有限公司 1,675,257 人民币普通股 吴冬阳 1,562,400 人民币普通股 魏宇珩 1,201,596 人民币普通股 宏源证券股份有限公司 1,190,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 通化市永信投资有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除通化市永信投资有限责任公司外，未知其他股东 是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 股份质押冻结情况说明：公司第一大股东股份质押给中国东方资产管理公司。 (五) 公司控股股东情况 公司控股股东和实际控制人均为通化市永信投资有限责任公司。 控股股东名称：通化市永信投资有限责任公司 法定代表人：刘立成 成 立 日 期：2005 年8 月31 日 注 册 资 本：1667 万元 主 营 业 务：从事项目投资（国家有专项规定的除外） 企 业 性 质：国有独资 公 司 注 册 地：吉林省通化市 主要办公地点：吉林省通化市二道江区东通化大街1 号 公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 基本情况 现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘立成 董事长 男 57 2008-06-26 2011-06-26 不适用 14.40 否 吴成玉 董事 男 59 2008-06-26 2011-06-26 不适用 7.20 否 刘锷 董事 男 56 2008-06-26 2011-06-26 不适用 7.20 否 董晓峰 董事 女 47 2008-06-26 2011-06-26 不适用 0.00 是 刘彦琴 独立董事 女 54 2008-06-26 2011-06-26 不适用 1.20 否 邹德民 独立董事 男 64 2008-06-26 2011-06-26 不适用 1.20 否 张德举 董事 男 41 2008-06-26 2011-06-26 4,500 3,375 见注1 3.12 否 高竹顺 监事 女 51 2008-06-26 2011-06-26 不适用 2.20 否 于军 总会计师 男 39 2008-06-26 2011-06-26 不适用 7.20 否 张海龙 副总经理 男 47 2008-06-26 2011-06-26 不适用 7.20 否 贾伟林 董事会秘书 男 45 2008-06-26 2011-06-26 不适用 7.20 否 合计 - - - - - - 58.12 - 注1：按中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》规定，董事、监事和高级管理人员每年度可减持股份数量等于上年 末持有股份数量的25％ （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近5 年主要工作经历和在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、董事简介 刘立成：2000 年担任本公司董事、常务副总经理职务，2001 年10 月担任公 司董事长，现任本公司董事长兼总经理。 吴成玉：2000 年担任本公司总经理助理、证券部部长，2001 年10 月起担任 公司董事、副总经理。 刘 锷：2000 年担任本公司总经理助理、销售部部长，2001 年担任神源药业 总经理，2003 年担任公司董事、副总经理。9 董晓峰：2003 年至2007 年4 月在中国东方资产管理公司长春办事处任中层管 理人员（部门经理），2007 年4 月至今任助理总经理，2008 年5 月任本公司董事。 2、独立董事简介 刘彦琴：2000 年任通化县司法局副局长职务，2001 年任吉林方维律师事务所 所长。本公司独立董事。 邹德民：2000 年任通化县投资公司经理、2001 年任通达会计师事务所副所长。 本公司独立董事。 3、监事简介 高竹顺：2000 年任本公司工会副主席、政工部部长职务，职工代表。 张德举：2000 年任本公司生产部副部长，现任本公司下属子公司神源药业副总 经理、本公司监事。 4、高管简介 张海龙：2000 年为公司总经理助理，2001 年起担任公司副总经理。 贾伟林：2000 年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002 年起 任本公司董事会秘书，2007 年6 月任公司董事会秘书兼副总经理。 于军： 2002 年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004 任本公司审计 部部长，2006 年7 月任本公司总会计师、财务总监。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据。公司董事、监事及 高级管理人员没有单独确定其报酬，执行公司内部岗位和绩效工资。对特殊需要 的高级管理人员的报酬，依据聘任合同确定。内部岗位工资由董事会批准。确定 依据系根据公司实际工资水平，参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。 2、现任领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额58.12 万元。 3、公司独立董事邹德民、刘彦琴年工资各为1.20 万元。 4、董晓峰董事不在公司领取薪酬，其薪酬由股东单位中国东方资产管理公司 支付。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。 报告期内无董事、监事及高级管理人员聘任或解聘情况。 （五）员工情况 公司在职员工 1804 人。专业构成：生产人员881 人 ，销售人员521 人 ，技 术人员 206 人，财务人员45 人，行政及其他人员151 人。全部员工中大学学历占 25％，其余均为高中以上学历。公司离退休人员费用均有社会保险公司发放养老 保险金。 第六节 公司治理结构 （一） 公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于2009 年上市公司治理相关工作的通知》 （上市部函 [2009]088 号）和吉林监管局《关于持续推进上市公司治理整改活动 的通知》(吉证监发[2009]193 号)文件精神，于2009 年8 月对公司治理情况进行 了深度自查，并形成了《通化金马药业集团股份有限公司关于持续推进公司治理 整改活动的自查报告》。该自查报告于2009 年8 月24 日，提交吉林监管局备案。 同时，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的法 律法规及有关规定，建立了较为完善的法人治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会10 议事规则》的规定，召集、召开股东大会。股东大会提案审议符合程序，公司能 够平等对待所有股东，特别是保障中小股东话语权，保障中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使权利，并建立起了和股东良好的沟通渠道。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够 依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，勤勉尽责地出席董事会和股 东大会；能够熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事 能够对公司的重大生产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事 会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规 则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进 行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4